益邦智能:修订 2019 年第一次股票发行方案的说明公告
证券代码：837271 证券简称：益邦智能 主办券商：民生证券 上海益邦智能技术股份有限公司 2019年第一次股票发行方案更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 公司 于 2019 年 1 2 月 2 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台（ www.neeq.com.cn ）披露了《 上海益邦智能技术股份有 限公司 2019 年第一次股票发行方案》（公告编号： 2019 - 0 18 ）（以下 简称“发行方案” ）。 根据 全国中小企业股份转让系统 2020 年 1 月 3 日发布的《全国 中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 和 《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行指南》 、 2020 年 1 月 13 日发布的《 非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第 3 号 —— 定向发行说明书和发行情 况报告书 》， 以及 全国股转公司反馈意见要求 , 公司拟 将《发行方案》 修订为《 上海益邦智能技术股份有限公司 2019 年第一次定向发行说 明书 》 。本次更正及修改后的具体内容详见公司于 2020 年 2 月 2 5 日 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（ www.neeq.com.cn ） 公告的《 上海益邦智能技术股份有限公司 2019 年第一次定向发行说 明书》 （公告编号： 20 20 - 0 08 ） （以下简称“ 定向发行说明书 ”） 。 主要 修订内容如下 ： 一、 补充披露补充披露发行对象资金来源 在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（二）发行对象及 公司现有股东优先认购安排”之“ 1 、发行对象”补充披露如下 ： “ 本次股票发行对象为宁波市商毅软件有限公司，以现金方式认 购，资金来源均为自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金 的情形。本次发行属于对象确定的股票发行，符合《非上市公众公司 监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》相关规定。 ” 二、 补充披露本次发行募集资金用于补充流动资金的明细项 在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（七）本次募集资 金用途及募集资金的必要性、合理性”之“ 1 、本次募集资金用途”补 充披露如下： 本次股票发行拟募集资金不超过人民币 50 , 00 0,000.00 元，全部 用于补充公司流动资金，具体如下： 单位 ： 元 序号 支出用途 支出明细 预计投入金额 1 补充流动资金 支付供应商款项 40 , 000 , 000 .00 2 日常经营费用 10 , 000 , 000.00 合计 50,000,000.00 三、 补充披露公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金 的情形 在《定向发行说明书》之“二、发行计划”补充披露如下： “ （九）公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情 形 ： 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十二 条：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使 用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用 募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近 一期定期报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中 国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公 司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查， 或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 截至目前，公司不存在以上可能导致新增股票完成登记前不得使 用募集资金的情形。” 四、 补充披露本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门 审批、核准或备案等程序的情况 在《定向发行说明书》 之 “ 二、发行计划 ”补充披露 如下 ： （十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、 核准或备案等程序的情况 公司股东为汪宝忠、汪坚、上海臻田投资中心（有限合伙）、上 海臻睦投资中心（有限合伙）。本次定向发行对象宁波市商毅软件有 限公司系内资公司，其以现金认购。本次定向发行不涉及需要履行国 资、外资等相关主管部门审批、核准或备案的程序。 五、 补充披露发行终止后的退款及补偿安排 在《定向发行说明书》之“三、附生效条件的股票认购合同的内 容摘要”补充披露如下： “（八）发行终止后的退款及补偿安排 ： 因乙方原因导致全国股转公司终止自律审查或无法完成甲方认 购股份的变更登记手续的。 乙方同意，如届时甲方已经向乙方支付了认购款，则乙方应当在 认购协议解除之后十（ 10 ）个工作日内向甲方返还已经支付的全部认 购款，并按年化 8% 利率计算的利息向该等甲方支付利息。 ” 六、 补充披露报告期内的主要财务数据和指标 在《定向发行说明书》 之 “四、报告期内的主要财务数据和指 标” 补充披露 如下 ： “公司 2017 年度、 2018 年度财务报告经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1 - 6 月财务报表未经审计。公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 - 6 月的主要财务数据和指标如下： （一）与资产负债表相关的主要财务数据和指标 单位：万元 项目 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 应收票据及应收账款 8,088.43 7,588.36 7,202.05 预付款项 1,471.10 1,250.93 1,063.64 存货 19,072.63 16,138.53 12,653.02 资产总计 33,069.75 28,791.72 25,597.91 应付票据及应付账款 6,838.63 5,335.88 5,501.45 负债总计 25,880.77 21,889.58 18,721.16 所有者权益合计 7,188.97 6,902.14 6,876.75 每股净资产 1.41 1.35 1.35 资产负债率 78.26% 76.03% 73.14% 流动比率 1.22 1.22 1.26 速动比率 0.48 0.49 0.58 （二）与利润表等其他项目相关的主要财务数据和指标 单位：万元 项目 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 营业收入 11,689.52 20,286.82 18,998.90 归属于挂牌公司股东的净利润 286.84 25.39 72.58 经营活动产生的现金流量净额 311.76 1,029.73 -287.03 毛利率 16.13% 17.88% 15.87% 净资产收益率 4.07% 0.37% 1.06% 每股收益 0.06 0.0050 0.0142 应收账款周转率 1.49 2.62 3.29 存货周转率 0.56 1.16 1.31 （三）主要财务数据和指标逐年比较分析 1 、应收账款及应收票据 报告期各期末，公司应收票据与应收账款分别为 7,202.05 万元 、 7,588.36 万元和 8,088.43 万元 ，变动幅度不大。 2 、预付款项 报告期各期末，公司预付款项分别为 1,063.64 万元 、 1,250.93 万元和 1,471.10 万元 ， 逐年增加 ， 主要原因为公司承接项目逐年增 加 且部分单项目体量较大 ，项目采购中很多是定制设备及材料，预付 金额随之增加。 3 、存货 报告期各期末，公司存货金额分别为 12,653.02 万元 、 16,138.53 万元和 19,072.63 万元，逐年增加 ， 主要原因为随着公司承接项目的 增加 ， 期末在执行或因客户原因未作结算的项目增加 。 4 、应付票据 及应付账款 报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为 5,501.45 万元 、 5,335.88 万元和 6,838.63 万元 。 2019 年上半年末应付票据及应付 账款较 2018 年末增加较多 ， 主要原因为公司承接项目增加 且部分单 项目体量较大 ，对外 采购金额随之增加，期末未付供应商款项增加。 5 、营业收入 公司营业收入 2019 年上半年同比增长 11.05% ， 2018 年同比增长 6.78% ，保持平稳增长态势。 6 、归属于母公司所有者的净利润 公司归属于母公司所有者的净利润 2019 年上半年同比增长 204.83% ，主要原因为一方面 2019 年上半年 收入增长明显 ， 另一方面 2018 年上半年归属于母公司所有者的净利润 基数较低 。 2019 年公司 大客户、大项目 的销售战略初见成效，承接项目总额和单项目体量均 有所增长， 2019 年上半年营业收入同比增长 11.05 % 。 2018 年归属于母公司所有者的净利润同比 减少 65.02% ，主要 原 因为 公司 2018 年按税务局要求缴纳 2004 - 2012 年房产税 140.56 万 元 。 同时 ， 2017 年公司收到上海市松江区国库收付中心金融扶持服务 扶持补贴 135.00 万元，而 2018 年收到政府补助金额较低。 7 、经营活动产生的现金流量净额 公司经营活动产生的现金流量净额 2019 年上半年同比增长 269.37% ， 2018 年同比增长 458.75% 。报告期 内，公司一方面加大应 收款的催收工作，另外一方面通过健全、优化支付审批流程，严格控 制公司成本、费用的支付 ， 经营活动现金流显著改善。 ” 七、 修订本次定向发行对公司的影响 按照 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号 —— 定向 发行说明书和发行情况报告书》的格式要求，修订《定向发行说明书》 之“五、本次定向发行对公司的影响”如下： （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行完成后，公司主营业务未发生变更，控股股东、实 际控制人未发生变更，主要管理层未发生调整。本次定向发行对公司 经营管理不存在不利影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 化情况 本次定向发行完成后，公司将募集资金不超过5,000万元。公司 总资产、净资产将显著增加，资产负债率显著下降，财务状况得到显 著改善。募集资金到位后，公司营运资金将得到有力补充，资金实力 显著增强，业务承接能力有望进一步提升。随着项目的持续拓展和实 施，公司未来有望实现收入、利润的显著增加，盈利能力进一步提升， 为股东创造更多价值。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司 与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会 发生变化，不涉及其他新的关联交易和同业竞争。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次拟发行股份数量不超过6,500,000股（含6,500,000股），不 超过发行后总股本的11.3044%。目前，公司第一大股东持股数量为 2,150万股，占发行后总股本的37.3913%；公司实际控制人汪宝忠、 汪坚合计持股数量为4,000万股，占发行后总股本的69.5652%。因此， 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东不会变化。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次拟发行股票数量不超过6,500,000股（含6,500,000股），预 计募集资金不超过人民币50,000,000.00元（含50,000,000.00元）。 发行完成后，公司财务状况和现金流将会得到较好改善，资金流动性 增强，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财产指标将有 所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公 司持续经营提供更强的资金保障。本次股票发行完成后，公司所有者 权益将大幅提升，对其他股东权益具有积极影响。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 公司主营业务之一为智能建筑系统集成，与建筑和基础设施建设 领域新建和改建、对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会 固定资产投资和经济发展状况呈正相关性，经济发展的不同时期和经 济发展速度对公司业务发展都会产生重要的影响。 本次发行后，公司总股本将相应增加。由于募集资金使用效益发 挥出来需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等 财务指标可能会出现一定程度的摊薄。 八、 补充披露控股股东、实际控制人声明、主办券商声明、律师声 明和会计师声明 公司对上述修订给投资者带来的不便深表歉意 。 特此公告。 上海益邦智能技术股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 25 日 中财网
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