东土科技:对深圳证券交易所关注函回复
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–017 北京东土科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”） 于2020年2月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京 东土科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 94 号）。收到关注 函后，公司高度重视并立即对关注函涉及事项进行了认真核查，现对关注函提及 的相关问题回复如下： 1. 2018年度拓明科技业绩为4,912.65万元，业绩承诺实现率仅为60.56%。 2019年上半年拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为254.32万元，较 2018年同期下滑88.95%。请你公司详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下 滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形，并说明2019年末对拓 明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，首次出现商誉减值迹象 的时点，相关判断是否谨慎合理。 回复： （1）拓明科技业绩下滑的原因及合理性分析： 拓明科技2018-2019年度经营业绩情况如下表： 单位：万元 产品大类 2018年度 2019年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 网优业务 15,762.51 24.91% 5,145.49 1.38% 智能化产品业务 5,683.04 33.26% 7,510.98 15.29% 智慧城市大数据 7,548.66 36.93% 8,119.88 31.33% 其他业务收入 0.00 -- 7.40 48.38% 28,994.21 29.68% 20,783.75 18.12% 2018年拓明科技实现营业收入28,994.21万元，毛利率29.68%，2019年未 经审计营业收入20,783.75万元，毛利率18.12%，收入及毛利率同比都有不同 程度下降，主要原因为： ① 由于通信行业目前处于4G向5G的演进过程中，2018年起运营商4G建 设投资大幅缩减，5G建设尚未大规模启动，网优业务相关的商机减少。2019年 拓明科技传统业务订单下滑，大数据智慧城市新业务增长不及预期，新领域市场 变化较快，开拓需要比预期更长的时间，同时也面临日益剧烈的竞争。 ②2018年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，通信主设备厂商 也大规模参与，市场竞争激烈，虽然拓明科技仍处于第三方网优第一梯队，但价 格降低使得拓明科技网优产品业务线的收入、毛利率有所下降；2019年通信服 务市场竞争进一步加剧，运营商自身二级企业、通信主设备厂家、大型通信央企 参与竞争，入围厂商较上一年进一步减少，低价投标现象严重。拓明科技网优业 务受到较大冲击，市场份额较上年下降，已有市场价格进一步下降。同时其他各 业务线也受到不同程度影响，2019年新签订单31,682万元，较2018年下降28%， 导致2019年拓明科技整体业绩进一步下滑。 ③部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在2019年下半年大幅减少了 已签合同的任务订单需求，同时采取的服务质量考核却更为严格，公司收入降低， 为保证服务质量公司无法同比例降低相关业务成本，毛利率整体下滑严重。 拓明科技营业收入确认的具体政策: 拓明科技业务类型主要分为通信网络技术服务与系统解决方案两类业务。 公司提供的通信网络技术服务主要指通信网络优化服务及部分通信网络工 程服务。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成 本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务 期限（一般约定1年或2年）内，按时间进度确认收入；合同明确约定服务成果 需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。 公司提供的系统解决方案包括通信行业智能化应用产品、大数据行业应用与 智慧城市相关系统解决方案等，公司在已根据合同约定提供了相应整体产品，取 得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。 合同中约定了服务成果需经客户验收确认，公司根据客户验收情况确认收入。以 组成系统的各部分（自行开发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为 整体产品，在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同约定的初验及初 验前款项确认为收入；在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额 的余额确认为收入。 拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑是受行业发展变化及自身经营随之变 化所致，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定，前期不存在跨期确认收入 的情形。 （2）2019年末对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程及 说明： 根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。2019年半年报拓明科技业绩下 滑，但由于大数据及网络服务业务主要客户为移动运营商，客户的财政预算和管 理体系较为严格和细致，项目最终结算或验收多集中在年末。拓明科技 2016-2018年度第四季度营业收入占当年营业收入的比重分别为37%、43%和53%， 收入确认具有较为明显的季节性，故公司对拓明科技2019年第四季度经营业绩 有较大预期。由于2019年第四季度行业低价投标现象更加严重，原预期于2019 年底中标的数个重点项目均未能中标，影响订单金额超过6,000万元；同时拓明 科技部分总监级核心技术骨干人员离职，对拓明科技业务后续开展逐渐产生不利 影响。上述原因导致拓明科技业绩远不及预期，商誉减值迹象逐渐显现。公司于 2019年底开展相应的减值测试工作，根据拓明科技2019年度财务状况及其对未 来年度的业绩预测情况，公司认为拓明科技相关资产组商誉存在减值迹象。公司 及相关中介机构对拓明科技相关资产组资产状况、财务状况、业务开展等进行了 调查。基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司对相关商誉进行初步减值 测算。公司采用收益法预测拓明科技相关资产组可回收价值2.3亿元，包含商誉 的资产组账面价值6.7亿元，预计商誉减值4.4亿元。 综上所述，2019年末公司对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断是 谨慎合理的。 2. 2015年你公司收购拓明科技形成商誉5.54亿元。2018年年末，你公司 对收购拓明科技形成商誉计提减值8,164.33万元。请你公司结合拓明科技实际 业绩及前期商誉减值测试盈利预测情况，说明前期商誉减值准备计提是否充分。 回复： 拓明科技近五年经营业绩情况如下表： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 营业收入 23,024.58 24,927.21 30,307.50 28,994.21 20,783.75 毛利率 38.79% 38.20% 35.68% 29.68% 18.12% 利润总额 5,323.93 6,489.21 8,378.14 6,080.04 718.70 净利润 4,897.99 5,585.18 7,175.10 5,278.33 732.56 扣非后归母净利润 4,635.96 5,410.41 6,804.23 4,912.65 181.68 承诺净利润 4,000 5,200 6,760 8,112 --- 完成率 123.43% 104.05% 100.65% 60.56% --- 注：2019年度财务数据尚未经审计 2015年至2018年为公司收购拓明科技后的业绩承诺期，其中2015年至2017 年拓明科技均超额完成业绩承诺，完成率分别为123.43%、104.05%、100.65%。 2018年拓明科技受行业发展变化影响，经营业绩有所下降，因此公司在2018年 末根据《企业会计准则》的相关规定对拓明科技相关资产组商誉进行了减值测试。 在对未来业绩预测时，根据拓明科技各业务线的经营状况、人员组合和业务拓展 能力，结合拓明科技2018年实际经营情况、在手订单情况，以及同行业可比公 司水平及管理层的预计确定预测期营业收入水平、各项业务的成本、费用等支出 情况。2018年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下： 单位：万元 项目 2018年实际 数据 预测期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 营业收入 28,994.21 31,604.47 34,593.64 37,868.03 41,455.06 44,572.51 44,572.51 收入增长率 -4.33% 9.00% 9.46% 9.47% 9.47% 7.52% - 毛利率 29.68% 29.78% 29.68% 29.58% 29.48% 29.38% 29.38% 息税前利润 6,080.04 6,924.73 7,540.78 8,231.84 8,987.15 9,671.21 9,671.21 息税前利润率 20.97% 21.91% 21.80% 21.74% 21.68% 21.70% 21.70% 折现率 -- 14.44% 拓明科技2018年收入较2017年略有下滑，但2018年底拓明科技在手未执 行订单30,322万元，较2017年增长4%。同时公司预计2019年随着运营商5G 建设和维护工作拉开序幕，拓明科技业务有较好的发展前景并预计拓明科技在 2017年已着手布局的智慧城市大数据新业务将在2019年实现较大的收入增长。 由此公司在2018年底结合拓明科技各业务板块市场拓展情况和行业发展趋势方 面的分析预计2019年营业收入31,604.47万元，2019年以后的收入保持一定的 增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平，预测期毛利率与2018年实际 毛利率基本持平。 2018年底公司聘请中联资产评估集团有限公司对拓明科技涉及的商誉相关 资产组进行评估，并出具了与商誉资产组相关的资产评估报告。参考评估机构测 算的商誉资产组可回收金额，公司计提商誉减值准备8,164.33 万元。 公司认为2018年商誉减值测试是基于历史情况并结合业务发展预期进行的， 是基于当时的市场环境进行的合理谨慎预测，并在专业评估机构出具的评估报告 基础上计算得出减值测试结果，公司2018年计提商誉减值损失8,164.33万元是 充分、合理的，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。 3. 请列表对比2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数、 关键假设（包括但不限于预测期、各预测期营业收入增长率、净利率、折现率 等）的差异情况，并就差异原因及合理性进行分析说明。 回复： 2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键假设、关键参数如下： （1） 关键假设 2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键假设基本一致，主要 如下： ① 基础性假设 ⅰ.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 ⅱ.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易 的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 ⅲ.企业持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日 的用途与使用方式在原址持续使用。 ② 宏观经济环境假设 ⅰ.国家现行的经济政策方针无重大变化； ⅱ.银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； ⅲ.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； ⅳ.被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现 行法律、法规、经济政策保持稳定。 ③ 评估对象于评估基准日状态假设 ⅰ.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。 ⅱ.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各 种应付款项均已付清。 ⅲ.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影 响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 ④ 收益法预测假设 ⅰ.一般性假设 国家现行的经济政策方针无重大变化； 在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税 率假设按目前已公布的税收政策保持不变； 被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定； 被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的 利润转移情况； 被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经 营者个人的特殊行为对企业经营的影响； 被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营； 无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。 ⅱ.特殊假设 被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范 围、经营方针进行正常且持续的生产经营； 被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均 得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营； 被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来 看处于均衡状态； 被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因 资金紧张造成的经营停滞情况； 被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员 素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平； 本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。 ⑤ 限制性假设 ⅰ.评估假设提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实 可信。 ⅱ.除非另有说明，评估假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技 术数据、技术状态等进行专项技术检测。 （2） 关键参数 2018年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下： 单位：万元 项目 2018年实 际数据 预测期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 营业收入 28,994.21 31,604.47 34,593.64 37,868.03 41,455.06 44,572.51 44,572.51 收入增长率 -4.33% 9.00% 9.46% 9.47% 9.47% 7.52% - 毛利率 29.68% 29.78% 29.68% 29.58% 29.48% 29.38% 29.38% 息税前利润 6,080.04 6,924.73 7,540.78 8,231.84 8,987.15 9,671.21 9,671.21 息税前利润率 20.97% 21.91% 21.80% 21.74% 21.68% 21.70% 21.70% 折现率 --- 14.44% 2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下： 单位：万元 项目 2019年实 际数据 预测期 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期 营业收入 20,783.75 25,000.00 27,500.00 30,250.00 32,670.00 35,283.60 35,283.60 收入增长率 -28.32% 20.29% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% 毛利率 18.12% 19.68% 19.68% 19.68% 19.68% 19.68% 19.68% 息税前利润 718.70 2,082.74 2,356.72 2,658.96 2,951.47 3,261.15 3,261.15 息税前利润率 3.46% 8.33% 8.57% 8.79% 9.03% 9.24% 9.24% 折现率 --- 14.01% 注：2019年度财务数据尚未经审计 两次商誉减值测试在营业收入、收入增长率、净利润预测方面的差异情况： ① 2018年末商誉减值测试中2023年度已进入永续期、收入不再增长，2019 年末商誉减值测试中2023年度仍处于预测期内、2024年进入永续期。 ② 2019年度受运营商压缩运营成本、市场竞争加剧、人力成本上升等因素 影响，拓明科技2019年实际实现的营业收入、净利润（未经审计数）较2018 年末减值测试预测有明显的大幅度下滑，业绩不达预期。2019年末商誉减值测 试的业绩预测，是公司以2019年度实际经营数据（未经审计）为基础，结合最 新的行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测。 2019年拓明科技目标签单情况和实际签单情况如下： 单位：万元 产品大类 2019年目标新增订单 金额 2019年实际新增订单 金额 目标完成率 网优业务 24,096 7,069 29% 智能化产品业务 10,161 10,008 98% 智慧城市大数据 17,743 14,605 82% 合计 52,000 31,682 61% 由于2019年市场竞争持续加剧，拓明科技传统网优业务受到较大冲击，市 场份额下降，2019年新增订单金额7,069万元，目标完成率29%。受整体经济形 势影响，各通信运营商在传统大数据项目上的投入有所缩减，影响公司大数据相 关业务。前期重点跟进的智慧城市相关项目受限于政府投资节奏和运作流程，相 关业务开展不及预期。部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在2019年下 半年大幅减少了已签合同的任务订单需求，导致拓明科技2019年新增订单金额 31,682万元，订单较2018年下降28%，订单目标完成率为61%。与此同时运营 商客户针对服务质量的考核更为严格，导致毛利率下滑严重。因此，2019年末 公司预计拓明科技2020年营业收入2.5亿元、毛利率19.68%，收入及毛利率下 降导致息税前利润、息税前利润率相较2018年末预测情况有所下降。 两次减值测试在折现率方面的差异情况： 2018年末减值测试折现率最终计算结果为14.44%，2019年末减值测试折现 率初步确定为14.01%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、市场风险 溢价、行业βU（无财务杠杆的权益的系统风险系数）以及资产组特定风险调整 系数变化所致。 综上所述，2019年拓明科技商誉减值测试关键参数的取值系公司根据拓明 科技2019年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、拓明科技目前经 营状况及未来发展预期进行的盈利预测，具备合理性。 4. 请你公司结合前述问题说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行 财务“大洗澡”的情形。 回复： 根据前述问题答复，公司2019年商誉减值测试是公司基于历史经营情况并 结合最新业务发展预期进行的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等会 计准则和《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的相关规定和要求，公司 不存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。 5. 你公司认为需要说明的其他事项。 回复： 本回复中有关公司 2019 年度的财务数据（包括商誉减值测试过程及结果） 系公司财务部门的初步测算与预计，未经会计师和评估师的审计、评估；2019 年 度公司业绩的具体数据将在本公司2019年年度报告中详细披露，敬请广大投资 者理性投资，注意风险。 特此公告。 北京东土科技股份有限公司 董 事 会 2020年2月12日 中财网
 |