安正时尚:中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
1 中信证券股份有限公司 关于安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安正时尚集团股份有 限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对安正时尚首次 公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票和股本情况 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”“安正时尚”）于2016 年12 月26 日经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31 号）批准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）71,260,000 股, 发行后总股本为285,040,000 股，公司股票于 2017 年2 月14 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及5 名股东，分别为郑 安政、陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍。上述股东持有限售股共计294,588,000 股，占公司总股本的73.31%。其中，郑安政持有149,940,000 股，陈克川持有 58,800,000 股，郑安坤持有44,100,000 股，郑安杰持有27,048,000 股,郑秀萍持有 14,700,000 股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满， 该部分股票将于2020 年2 月14 日起上市流通。 二、首次公开发行股票至今公司股本数量变化情况 2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<安正时尚集 团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案； 2017年8月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，并于2017年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上 2 海分公司完成了上述限制性股份共计4,020,642股的登记工作；登记完成后，公司 总股本由285,040,000 股变更为289,060,642 股， 其中无限售条件流通股为 71,260,000股，有限售条件流通股为217,800,642股。此次股权激励的实施不会影 响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。 2018年2月14日，公司9名首次公开发行限售股股东持有的共计3,360,000股解 禁上市，持有人分别为葛国平、赵颖、谭才年、金俊、赵典媚、曾云榜、王齐斌、 吴峥、王正宇。上述股份上市流通后，公司总股本289,060,642股不变，其中无限 售条件流通股为74,620,000股，有限售条件流通股为214,440,642股。 2018年4月3日，公司完成了对1位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 19,000股的回购注销，公司总股本由289,060,642股变更为289,041,642股，其中无 限售条件流通股为74,620,000股，有限售条件流通股为214,421,642股。 2018年5月21日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本，以公 司总股本289,041,642股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计 转增股本115,616,657股，本次分配后总股本为404,658,299股，其中无限售条件流 通股为104,468,000股，有限售条件流通股为300,190,299股。转增完成后，郑安政 持有限售股149,940,000股（郑安政自2017年12月15日起至2018年2月9日通过集合 竞价增持公司股份875,156股，转增完成后为1,225,218股），陈克川持有58,800,000 股，郑安坤持有44,100,000股，郑安杰持有27,048,000股,郑秀萍持有14,700,000股， 共计294,588,000股。 2018年7月9日，公司完成了对9位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 199,279股的回购注销，公司总股本由404,658,299股变更为404,459,020股，其中 无限售条件流通股为104,468,000股，有限售条件流通股为299,991,020股。 2018年10月10日，公司对2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的股份 1,046,220股办理了解锁上市流通。解锁后，公司总股本不变，为404,459,020股， 其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,944,800股。 2018年10月19日，公司完成了对8位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 127,540股的回购注销，公司总股本由404,459,020股变更为404,331,480股，其中 无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,817,260股。 3 2018年12月13日，公司完成了对3位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 44,380股的回购注销，公司总股本由404,331,480股变更为404,287,100股，其中无 限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,772,880股。 2019年3月29日，公司完成了对4位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 72,688股的回购注销，公司总股本由404,287,100股变更为404,214,412股，其中无 限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,700,192股。 2019年7月4日，公司完成了对2017年股权激励第二期因未满足业绩考核条件 未能解锁及3位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份的回购注销，共计 2,079,056股。公司总股本由404,214,412股变更为402,135,356股，其中无限售条件 流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为296,621,136股。 2019年10月21日，公司完成了对8位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份 252,560股的回购注销，公司总股本由402,135,356股变更为401,882,796股，其中 无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为296,368,576股。 2019 年12 月6 日，公司完成了对3 位离职激励对象已获授但尚未解锁的股 份54,880 股的回购注销公司总股本由401,882,796 股变更为401,827,916 股，其 中无限售条件流通股为105,514,220 股，有限售条件流通股为296,313,696 股。 三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据公司《首次公开发行A 股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通 股东郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍对其所持股份的锁定承诺与流通 限制承诺如下： 1.自愿锁定股份的承诺 郑安政、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。除上述锁定承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的公司股份。 4 郑安杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2.关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺 郑安政、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺：公司上市后6 个月内，如公司股票 连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发 行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长6 个月。本人所持上述股份在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，且每年减持股份的数量不超过本 人持有公司股份总数的25%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人拟减持公司股份的，本 人将提前十五个交易日通知公司并予以公告，并承诺依法按照《公司法》《证券 法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。如本人未履行上述承诺，本 人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出 的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3 个月。如本人因未 履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得或违规转让所 得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规 转让所得金额相等的现金分红。 郑安杰承诺：本人所持股份在锁定期满后2 年内减持的，减持价格不低于发 行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如果在股份锁定期届满后两 年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%，第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%。本 人拟减持公司股份的，本人将提前十五个交易日通知公司并予以公告，并承诺依 法按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。如本 人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得 收入的5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得或违规 转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得 或违规转让所得金额相等的现金分红。 （二）股份锁定承诺的履行情况 5 1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不 存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为294,588,000 股，占公司股本总数的73.31%。 2、本次限售股上市流通日期为2020 年2 月14 日。 3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下： 序号 股东名册 持有限售股 数量（股） 持有限售股占公司总 股本比例（%） 本次申请上市流 通数量（股） 剩余限售股 数量（股） 1 郑安政 149,940,000 37.31 149,940,000 0 2 陈克川 58,800,000 14.63 58,800,000 0 3 郑安坤 44,100,000 10.97 44,100,000 0 4 郑安杰 27,048,000 6.73 27,048,000 0 5 郑秀萍 14,700,000 3.66 14,700,000 0 合计 294,588,000 73.31 294,588,000 0 五、股份变动情况 单位：股 本次变动 股份类型 本次变动前 本次变动 数量 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股 份 296,313,696 73.74% -294,588,000 1,725,696 0.43% 二、无限售流通股 105,514,220 26.25% 294,588,000 400,102,220 99.57% 三、股份总数 401,827,916 100.00% 0 401,827,916 100.00% 说明：上述无限售条件的流通股份中，公司实际控制人郑安政通过集合竞价交易增持 1,225,218股，公司通过集合竞价交易回购公司股份6,730,060股。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法 6 律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行 了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行 股票中所做的承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。保荐机构同意安正时尚本次限售股份解禁上市流通的事 项。 中财网
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