妙可蓝多:2020年第一次临时股东大会会议资料
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料 二〇二〇年一月 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会注意事项 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东 大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份 有限公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项： 一、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程 序方面的事宜。 二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明 以及授权委托书等证件，经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2020年第 一次临时股东大会的通知》的规定提前进行提前登记，方可出席会议。 三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份 数。特殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的 股份数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将 其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法 权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未 经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录 音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得 扰乱大会的正常秩序。 六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场 会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的 《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进 行大会发言。 七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干 扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以 制止。 八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的 通知》。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二〇年一月二十一日 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： （1）现场会议时间：2020年2月6日下午14:30 （2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开地点：上海市奉贤区工业路899号公司会议室 三、会议主持人：董事长柴琇女士 四、会议签到：十四点三十分前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高 级管理人员和见证律师入场，签到。 五、会议议程： 第一项：主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布上海妙可蓝多食 品科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议开始。 第二项：审议下列各项议案。 （一）《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的议案》； （二）《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的议案》； （三）《关于公司子公司增资扩股事项涉及担保的议案》； （四）《关于补选第十届董事会独立董事的议案》。 第三项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。 第四项：股东进行现场投票表决。 第五项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果 第六项：暂时休会，下午16:00继续开会。 第七项：由监票人宣读表决统计结果。 第八项：主持人宣读2020年第一次临时股东大会会议决议。 第九项: 律师宣读见证意见。 第十项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议 记录。 第十一项：主持人宣布会议结束。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二〇年一月二十一日 议案一 关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易 的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 公司拟引入内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司为公司及下属全资子公 司的战略股东，2020年1月5日与战略股东、公司控股股东签署了《战略合 作协议》，本次签署《战略合作协议》事项构成关联交易。 一、协议的基本情况 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“丙方”）、公司控股股东、实际控制人柴琇（以下简称“实控人”、“甲 方”）、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”、“战 略投资方”、“乙方”）共同签署了《战略合作协议》，各方一致同意将积极 开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能 布局提升等多方面、多维度的业务合作，实现优势互补，合作共赢。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、企业名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本：150,429.087万元 成立日期：1999年8月18日 住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 经营范围：乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软 饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型 制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生 产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加 工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商 品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出 口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权; 糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 主要财务指标：截至2019年6月30日，总资产5,848,977.11万元，净 资2,953,106.02万元；2019年上半年度，营业收入：3,820,818.37万元，净 利润：229,976.04万元。 2、柴琇，女，中国国籍 住所：长春市南关区民康街道 职务：本公司董事长兼总经理、吉林科技执行董事、长春市东秀投资 有限公司执行董事、吉林省广泽地产有限公司董事长、吉林省广讯投资有限公 司执行董事等。 （二）关联关系说明 1、2020年1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、 王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了《关于上海妙可蓝多食品科技 股份有限公司的股份转让协议》，拟受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、 王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司合计持有的本公司5%股份（以下简 称“股份转让”）；与公司签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资 协议》，拟对公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”） 进行增资（以下简称“子公司增资”，与股份转让合称“本次战略投资”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，内蒙蒙牛构成公司关联法人，本次战略合作构成关联 交易。 2、柴琇系本公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，系公司关联 自然人。 三、协议的主要内容 1、战略合作原则：战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领 先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共 建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通 过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。战 略投资方、上市公司的任何一方都可本着平等、自愿、互惠、共赢、诚信的原 则，为实现资源共享、优势互补、共同发展，并符合各自战略发展目标，提出 新的合作内容，经共同协商，达成一致，并根据相关法律法规和各自的程序审 批后，另行签署具体合作协议进而合作。 2、战略投资后公司治理：自股份转让的股份交割日之日起，战略投资方 有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董 事候选人应获选任担任公司董事。为此目的，在股份交割日后，甲方应当确保 上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成；各方同意，战略投资方有权向 上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上 市公司财务副总监。甲方应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式实现 上述安排。 3、甲方、乙方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方 不存在也不构成一致行动关系。 4、甲方保证并承诺，未经战略投资方事先书面同意，甲方不得以减持、 转让其所持有的上市公司股份或委托该等上市公司股份的表决权给第三方及 上市公司增发等任何方式导致上市公司的实际控制人变更。未经战略投资方事 先书面同意，甲方不得进行可能导致上市公司的实际控制人发生变化的股份质 押等任何其它行为。 5、战略投资方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求上市公司的控制权为 目的，若未来讨论上市公司控制权变更事宜，双方将进行友好协商。如柴琇向 受其同一控制的主体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认 可的其他的家族载体转让其所持上市公司股份，但柴琇仍为上市公司的实际控 制人，则上述承诺仍然适用。 6、自战略投资方对上市公司全资子公司吉林科技增资的投资款支付日至 战略投资方不再持有上市公司股份之日，在符合法律法规、证券监管相关规定 及受限于以上第5条限制的前提下，若上市公司将甲方（或受其同一控制的主 体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认可的其他的家族载 体，本段中统称为“甲方”）作为确定发行对象进行任何权益证券的发行，当 甲方的认购额度不足上市公司拟发行权益证券的100%时，战略投资方对剩余 发行额度拥有同等条件下的优先认购权；除此之外，若上市公司新发行任何权 益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）， 且战略投资方希望认购该等新发行的权益证券，则战略投资方拥有同等条件下 的优先认购权。甲方承诺将依法行使其股东权利，促使战略投资方上述优先认 购权得以实现。上市公司亦确认在依法合规、监管机构审核、内部程序通过前 提下促使上述优先认购权得以实现。但这一权利不适用于以下情形：（1）针 对上市公司股东大会批准的员工持股计划、股权激励计划或类似的计划而做的 证券发行；（2）作为上市公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形 （但是不包括与之相关的上市公司发行新的权益证券募集配套资金），但该情 形的执行需要符合《战略合作协议》的相关约定。 7、自股份转让价款支付日起，除甲方向受甲方同一控制的主体、甲方直 系亲属或其直系亲属控制的主体（或者经战略投资方认可的其他家族载体）转 让上市公司股份外，在遵守以上第4条限制的前提下，若甲方（甲方包括受甲 方同一控制的主体、甲方直系亲属或其直系亲属控制的主体或者经战略投资方 认可的其他家族载体，本段下同）以任何形式进行上市公司股份转让，或出现 任何潜在的可能导致甲方丧失控制权的事项，战略投资方享有（但无义务）同 等条件下对上述情况下拟转让股份的优先购买权。 8、甲方、上市公司不得引进《投资协议》附件所示战略投资方的竞争对 手成为上市公司的股东。甲方、上市公司如拟引进其他主体成为上市公司股东 （第三方二级市场自行增持的除外），需要提前和战略投资方协商一致。 9、本协议应于签署之日成立，并在投资方的董事会、上市公司的股东大 会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。 10、因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务 而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、 合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索 赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、 付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师 费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损 害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一 位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 三、对上市公司的影响 1、公司本次与内蒙蒙牛、控股股东柴琇签署《战略合作协议》，与此同 时内蒙蒙牛作为战略投资者增资入股公司全资子公司吉林科技，引入战略投资 者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险 能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广， 并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务 合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚 资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩 固公司奶酪业务的领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步 扩大公司业务规模和盈利水平。 2、本次对子公司增资扩股完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例， 减少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对 公司生产经营造成重大影响。吉林科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合 并报表范围发生变化。 3、本次交易不会导致公司控制权发生变化。 4、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本 次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基 础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会 因此次交易而对关联方形成依赖。 该议案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会议 审议通过，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意 见，董事会审计委员对本次关联交易出具了同意的书面审核意见，现提交公司 2020年第一次临时股东大会审议，柴琇女士为关联股东，回避此议案表决。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十一日 议案二 关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的 议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司 吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”、“目标公司”）拟以增资 扩股方式引进战略投资者——内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简 称“内蒙蒙牛”、“投资方”），内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林科技 进行增资扩股。 一、本次增资扩股暨关联交易概述 公司下属全资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方内蒙蒙 牛。内蒙蒙牛将以现金457,643,481.00元（“投资款”）认购吉林科技的新增注 册资本210,196,078.00元，占吉林科技增资后注册资本的42.88%（“本次增资 扩股”）。相关各方已于2020年1月5日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限 公司之投资协议》（“《投资协议》”）。增资前后，吉林科技各方股东及其持股比例 情况如下： 股东名称 增资前 增资后 认缴出资(元) 持股比例 认缴资本(元) 持股比例 上海妙可蓝多食品科 技股份有限公司 280,000,000 100.00% 280,000,000 57.12% 内蒙古蒙牛乳业（集 团）股份有限公司 0 0.00% 210,196,078 42.88% 合计 280,000,000 100.00% 490,196,078 100.00% 公司的实际控制人承诺为目标公司、公司履行《投资协议》项下的义务提供 连带责任保证担保。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、企业名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本：150,429.087万元 成立日期：1999年8月18日 住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 经营范围：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、 软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉 制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉 制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包含蛋白饮料类、其他饮料类、 固体饮料类)生产、加工。(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请)。一般经营项目：蔬 菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调 查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。 主要财务指标：截至2019年6月30日，总资产5,848,977.11万元，净 资2,953,106.02万元；2019年上半年度，营业收入：3,820,818.37万 元，净利润：229,976.04万元。 2、柴琇，女，中国国籍 住所：长春市南关区民康街道 最近三年职务：本公司董事长兼总经理、吉林科技执行董事、长春市东 秀投资有限公司执行董事、吉林省广泽地产有限公司董事长、吉林省广 讯投资有限公司执行董事等。 （二）关联关系说明 1、2020年1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、 王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了《关于上海妙可蓝多食品科技股 份有限公司的股份转让协议》，拟受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王 永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司合计持有的本公司5%股份；根据《投资 协议》的相关约定，在本次增资扩股事项实施完毕后，内蒙蒙牛将成为持有吉林 科技42.88%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，内蒙蒙牛构成公司关联方，本次 交易构成关联交易。 2、柴琇系本公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，系公司关联自 然人。柴琇对公司及目标公司在《投资协议》项下的义务提供了连带责任保证， 本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 1、企业名称：吉林省广泽乳品科技有限公司 2、企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册资本：28,000万元 4、成立日期：2015年11月2日 5、住所：吉林省长春市高新开发区长德路2333号 6、经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对 相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款 等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭 有效许可证或批准文件经营）。 7、目标公司最近一年又一期财务情况： 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 （经审计） 2019 年 6 月 30 日 （经审计） 2019 年 9 月 30 日 （经审计） 总资产 979,652,198.31 1,047,119,661.64 1,142,023,436.60 净资产 276,652,991.34 275,452,399.92 283,818,681.97 项目 2018年1-12月 2019年1-6月 2019年1-9月 营业收入 291,822,691.70 240,918,516.24 405,277,776.47 净利润 -60,957.75 -1,200,591.42 7,165,690.63 （二）本次关联交易的定价依据 各方以2019年6月30日为评估基准日，聘请具有从事证券、期货业务 资格的资产评估机构——中水致远资产评估有限公司对吉林科技的股东全部 权益价值进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司于2019年12月30日 出具的《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司拟入股吉林省广泽乳品科技有 限公司所涉及的吉林省广泽乳品科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（“《资产评估报告》”），吉林科技股东全部权益的评估值为60,962.21 万元。据此，经各方友好协商，同意内蒙蒙牛以现金方式向吉林科技投资 457,643,481.00元（“投资款”），认购目标公司42.88%的股权。 本次增资价格参考资产评估结果，经双方协商确定，遵循公平、公正、公 允的定价原则，不存在损害公司和中小股东股东利益的情形。 四、《投资协议》的主要内容 （一）签约各方 甲方：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（ “甲方”或“投资方”） 乙方：吉林省广泽乳品科技有限公司（ “乙方”或“目标公司”） 丙方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（ “丙方”或“控股股东”） 丁方：柴琇（ “丁方”或“实际控制人”） （二）投资款及投资安排 1、根据中水致远资产评估有限公司于2019年12月20日出具的《资产评 估报告》，截至2019年6月30日，目标公司的评估值为60,962.21万元。基于 此评估值，各方同意，投资方按照《投资协议》的约定向目标公司投资 457,643,481.00元（“投资款”），认购目标公司42.88%的股权。 2、投资款的用途如下：目标公司将投资款全部用于目标公司或其附属企业 的奶酪业务经营及/或投资方认可的用途。 （三）支付投资款 下列先决条件全部被满足后，投资方应按照约定向目标公司缴纳全部投资 款，投资方可书面放弃或豁免任何该等条件： 1、目标公司、上市公司、实际控制人在《投资协议》下所做出的声明和保 证、承诺在投资款支付日在实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。 2、目标公司、控股股东、实际控制人未违反《投资协议》及其他本次投资 有关的其他交易文件的约定。 3、《投资协议》及所有与本次投资有关的其他交易文件已全部合法签署。 4、就《投资协议》的签署及《投资协议》项下交易，控股股东、目标公司 已经取得所有所需的批准、授权、登记或备案。 5、投资方已获得其对本次投资事宜具有决定权的决策机构的批准。 6、本次投资事宜已获得经营者集中等相关主管部门批准、通过（如需）。 7、目标公司已向投资方提供更新后的目标公司的公司股东名册及公司章程 复印件。 8、就2016年12月控股股东将20,000万元往来款转为对目标公司股权投 资的事项，目标公司应当聘请具有证券期货资格的会计师事务所进行验资并出具 验资报告。 9、投资方所聘请的法律顾问、审计机构、税务顾问等已对目标公司、控股 股东、实际控制人持有的其他资产完成尽职调查，并已出具令投资方满意的尽职 调查报告或类似文件。 10、控股股东已按照《投资协议》的约定将其持有目标公司28,000万元出 资额、妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（“天津妙可”）1,451.197667万元 出资额、上海芝然乳品科技有限公司（“上海芝然”）3,000万元出资额质押给投 资方作为履行《投资协议》的担保，并按照《投资协议》的约定签署一份股权质 押合同，且已于工商机关完成股权质押登记。 11、控股股东已促使广泽乳业有限公司将《投资协议》附件所列商标无限期 许可目标公司使用，并按照《投资协议》的约定与目标公司签署商标使用许可合 同；目标公司、控股股东已按照《投资协议》的约定将生产设备抵押给投资方、 将知识产权质押给投资方作为履行《投资协议》的担保，并按照《投资协议》的 约定与投资方签署一份生产设备抵押合同、知识产权质押合同。前述知识产权出 质的主管机关已予以受理。 12、控股股东除2019年12月已公告的其实际控制人及关联方非经营性资 金占用事项外，不存在其他实际控制人、其关联方或其他第三方占用控股股东资 金、会计处理不真实准确的情况。上述已公告的资金占用事项已整改完毕且投资 方与相关方的沟通结果令投资方满意，并且该等情形不会对控股股东后续实施再 融资、重大资产重组、发行股份购买资产等重大交易构成障碍。 13、投资方或其关联方与控股股东之部分股东签署的《上海妙可蓝多食品 科技股份有限公司之股份转让协议》所约定转让的股份已完成交割，所转让股份 已登记至投资方名下。 （四）股权变更登记 1、在投资款支付日之后5个工作日内，目标公司应提交本次投资涉及的工 商变更登记程序申请，并在尽快完成工商变更登记后向投资方提供新的营业执照 及证明目标公司章程已完成工商备案的备案通知文件。 2、自投资方记载入目标公司股东名册之日，投资方成为目标公司的股东， 根据《公司法》及公司章程的规定及《投资协议》的约定，享有其作为股东的全 部权利。 （五）担保措施 1、实际控制人承诺为目标公司、控股股东履行《投资协议》项下的义务（包 括但不限于支付回购价款、违约金等）提供连带责任保证担保。 2、控股股东同意将其持有的目标公司28,000万元出资额、目标公司持有 的天津妙可1,451.197667万元出资额、上海芝然3,000万元出资额质押给投资 方（“股权质押”），控股股东、目标公司同意将协议附件所列示之生产设备抵押 给投资方（“资产抵押”），控股股东、目标公司同意将协议附件所列示之商标专 用权、专利权质押给投资方（“知识产权质押”），作为控股股东、目标公司履行 《投资协议》项下各义务的担保。此外，控股股东承诺为目标公司履行《投资协 议》项下的义务提供连带责任保证担保。 3、鉴于上海芝然10,000万元出资额及协议附件列明的上海芝然、天津妙 可的部分资产已被目标公司抵押或质押给金融机构，上海芝然于协议附件所列示 的资产系自金融机构贷款购得且无法抵押，控股股东、目标公司同意在上述股权 或资产抵押、质押解除时，将相关资产质押给投资方；或者在该等资产因债权人 实现抵押、质押权而被处置时，就处置所得价款在偿还所担保债权后的剩余部分 资金，目标公司应将该等资金予以提存，并将该等资金（以存款质押或其他符合 法律要求的方式）质押予投资方。 4、鉴于天津妙可、上海芝然于《投资协议》签署之日拟新建厂房并采购生 产设备，除协议附件所列的厂房和生产设备外，控股股东、目标公司同意在上述 新建厂房符合办理抵押条件之日起30日内、上述生产设备采购完成之日起30 日内抵押给投资方或在抵押登记限制的情况下抵押给投资方委托的其他指定方。 如上述新建厂房或其所属土地使用权已抵押给第三方，控股股东、目标公司应确 保第一顺位抵押权人的担保债权数额不增加，并在抵押解除时将相关资产抵押给 投资方。 5、若目标公司或其附属企业将投资款用于资产收购或新增固定资产投资等 事项，目标公司或其附属企业应当在资产收购或新增固定资产投资之日起30日 内，将上述收购或新增资产抵押/质押给投资方，或在抵押/质押登记限制的情况 下抵押/质押给投资方委托的银行或其他指定方。 （六）股权上翻 1、在符合法律法规及中国证券监管部门要求、不影响实际控制人对控股股 东拥有控制权的前提下，投资方有权向目标公司或控股股东发出通知，要求控股 股东通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控 股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的目标公司全部股 权转为控股股东的股份或其他权益工具。控股股东、实际控制人应尽最大努力促 成前述交易（“股权上翻”）。 各方进一步同意，为保证实际控制人对控股股东的控制权不变，股权上翻不 得导致(1)投资方及其一致行动人合计持有（包括直接和间接持有）的控股股东 股份比例与实际控制人及其一致行动人届时持有的控股股东的股份比例之差低 于5%（5%本数不在受限之列）；(2)投资方及其一致行动人合计可支配的控股股 东的股份表决权比例与实际控制人及其一致行动人届时可支配的控股股东的股 份表决权比例之差低于5%（5%本数不在受限之列）；(3)违反根据届时中国法律 及中国证监会、交易所或其他证券监管部门关于实际控制人对控股股东的控制权 在股权上翻交易前后保持不变的规定。若投资方提出股权上翻要求后，经测算投 资方持有的目标公司全部股权均转为控股股东的股份或其他权益工具将触发前 述任意一项标准，则应当以避免触发前述任意一项标准为前提确定投资方持有的 目标公司股权可转为控股股东的股份或其他权益工具的最高比例。投资方持有的 剩余部分目标公司股权（为免歧义，指投资方提出股权上翻要求但为避免触发前 述任意一项标准而未能实现上翻的股权），将由上市公司以现金对价同步同估值 转让，但投资方与控股股东另行协商一致的除外。 2、投资方有权尽合理商业努力在股权变更登记完成后24个月内发出股权 上翻的通知（但非义务）。控股股东应保证第22个月届满之日至第24个月届满 之日（“特定期间”）不存在影响投资方发出通知的障碍。如因在特定期间，控股 股东存在已向中国证券监管部门正式申报且已获受理的交易，则投资方有权延长 通知期限至该项交易完成、被中国证券监管部门否决或终止后满2个月之日（且 如因法律法规、中国证券监管部门、证券交易所的规定、要求，导致仍未能发出 通知的，期限延长至该等障碍因素消除后满2个月之日）。 若该等期限届满后，投资方未提出股权上翻要求，则投资方、控股股东均有 权根据《投资协议》相关约定要求回购（控股股东发起的回购参照协议约定的程 序、价格等进行）。 3、股权上翻过程中，在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下， 控股股东、实际控制人应尽最大努力促使股票的发行价格或可转股债券等的转股 价格为批准该等交易的控股股东董事会决议公告日前20、60或者120个交易日 的股票交易均价（孰低者）的90%（或其他届时法律法规及中国证券监管部门 规定所允许的其他股份发行价格/转股价格的其他最低价格），并根据届时市场情 况，引入符合监管要求的调价机制。 （七）股权回购安排 1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，当出现协议约定 之投资方有权要求回购的任一情况时，若目标公司自收到投资方书面通知起45 日内未纠正，投资方有权向目标公司及/或控股股东及/或实际控制人发出书面通 知要求其回购投资方所持有的全部或部分公司股权，三者对该等回购义务承担连 带责任（为免疑义，《投资协议》项下涉及连带责任的相关约定，应排除目标公 司、控股股东为实际控制人提供担保、连带责任）。 2、当出现协议约定之控股股东有权要求回购的任一情况时，控股股东有权 向投资方发出书面通知要求回购投资方所持有的全部或部分公司股权。 3、在因上述第1或第2项原因而发生股权回购情形时，目标公司及/或控股 股东及/或实际控制人应在投资方根据约定发出的书面通知之日，或在控股股东 发出要求回购的书面通知之日起三十日内支付回购价款，股权回购价款应按以下 较高者确定： (1) 投资金额+投资金额*单利*12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365； (2) 回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。 在计算上述股权回购价款时，应当扣除目标公司已向投资方分配的全部现金 红利及目标公司和/或控股股东和/或实际控制人按照《投资协议》约定对投资方 支付的全部业绩补偿款。 4、目标公司、控股股东或实际控制人无法依据《投资协议》履行股权回购 义务时，投资方有权要求控股股东向其转让一部分目标公司股权，以达到投资方 控制且并表目标公司的状态，转让价格根据上市公司监管法规以届时公允价值确 定。 （八）目标公司治理 1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日起：投资方可享有 股东权利以参与股东会重大事项的表决。目标公司建立董事会，董事会成员5 名，控股股东有权向目标公司委派3名董事、且控股股东委派的1名董事担任 目标公司的董事长，投资方有权向目标公司委派2名董事；除《投资协议》相关 条款另有约定之外，目标公司董事会决议经过全体董事过半数同意后通过。目标 公司设2名监事，投资方可向目标公司委派1名监事；监事依法行使职权。投 资方有权向目标公司提名1名财务总监；投资方有权向目标公司提名一位财务人 员，由其担任妙可蓝多（天津）食品科技有限公司财务副总监。。 2、自投资款支付日起至投资方不再持有目标公司股权之日，目标公司股东 会审议的重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东及投资方的同意方可为 有效。 （九）业绩承诺及补偿 1、目标公司、控股股东及实际控制人承诺，天津妙可、上海芝然2019年 至2021年每一会计年度末累积实现的净利润数合计（“当期期末累积实际净利 润数”）不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中预测的天 津妙可、上海芝然相应年度净利润数的累积合计数，即2019年不低于3,039.82 万元、2019、2020年合计不低于7,417.35万元、2019、2020、2021年合计不 低于15,700.95万元（“当期期末累积承诺净利润数”）。 2、在投资款支付日后，若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实 际净利润数小于当期期末累积承诺净利润数的100%（不含100%），投资方有 权要求目标公司和/或控股股东和/或实际控制人按照如下公式对投资方进行现金 补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷各年的承诺净利润数总和×投资款－累积已补偿金额；为 免疑义，实施该等补偿不影响《投资协议》第7.5.1条之(13)项外其他情形的回 购义务的触发及履行。目标公司和/或控股股东和/或实际控制人应向投资方支付 补偿金额的上限为全部投资款金额扣除目标公司已向投资方分配的全部现金红 利后剩余的金额。若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实际净利润数 小于当期期末累积承诺净利润数的90%（不含90%），投资方有权要求目标公司 按照《投资协议》的约定进行回购，回购安排详见前述第（七）项披露。 （十）投资方的其他权利 1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，经投资方同意， 除控股股东向受控股股东控制的其他主体转让目标公司股权外，控股股东以任何 形式进行目标公司股权转让，投资方享有（但无义务）同等条件下的优先购买权。 自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，在符合法律法规及受限于 《投资协议》相关条款约定的前提下，在同等条件下，投资方享有优先于目标公 司股东之外的其他方向目标公司增资或认购目标公司未来所发行的权益证券（或 购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的权利。 2、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，除控股股东向与 控股股东受同一控制的主体转让目标公司股权外，在控股股东经投资方同意向目 标公司股东以外第三方转让其股权时，投资方除有权行使优先购买权外，还有权 选择按相同的价格及条件与控股股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。 3、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，各方同意，目标 公司以任何方式引进新投资者的，应事先取得投资方的书面同意，并确保新投资 者的投资价格不得低于投资方的增资价格。目标公司不得引进协议附件所示投资 方的竞争对手成为股东。 4、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，目标公司发生清 算时，投资者有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资成本（“清算优先额”， 包括但不限于投资款并加上按照单利12%/年计算的投资款支付日至清算财产分 配之日期间的投资收益）。 （十一）其他 1、在投资方持有目标公司股权期间，控股股东应维持以目标公司及其子公 司为其核心奶酪业务生产经营平台。 2、若投资方违反《投资协议》第三条的约定逾期支付投资款，应按照应付 金额的每日万分之三向目标公司支付违约金。若目标公司违反《投资协议》第四 条的约定未按时办理股权变更登记手续或未按时返还投资款，目标公司应按照投 资款的每日万分之三或未返还投资款的每日万分之三向投资方支付违约金。 3、如果由于任何一方违反《投资协议》，致使《投资协议》其他方承担任何 费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不 限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）， 向守约方进行赔偿。目标公司、控股股东及实际控制人互相之间就其违约赔偿义 务承担连带责任（为免疑义，应排除目标公司、控股股东为实际控制人提供担保、 连带责任）。 4、《投资协议》于签署之日成立，并在投资方的董事会、控股股东的股东 大会审议通过后生效并持续有效，除非依《投资协议》约定的终止条款约定终 止。 三、对上市公司的影响 本次全资子公司增资扩股引进战略投资者内蒙蒙牛，与此同时公司与内蒙 蒙牛、控股股东柴琇签署《战略合作协议》，引入战略投资者符合公司长期发 展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将 充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共 建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作 为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更 好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的 领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模 和盈利水平。 本次对子公司增资扩股完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例，减 少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公 司生产经营造成重大影响。吉林科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并 报表范围发生变化。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关 联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基础上 进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会因此 次交易而对关联方形成依赖。 该议案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会 议审议通过，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立 意见，董事会审计委员对本次关联交易出具了同意的书面审核意见，现提交公 司2020年第一次临时股东大会审议，柴琇女士为关联股东，回避此议案表决。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十一日 议案三 关于公司子公司增资扩股事项涉及担保的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 一、担保概述 为做大做强公司奶酪业务，推动公司长远战略目标的实现，公司下属全资子 公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方内蒙古蒙牛乳业（集团）股份 有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“投资方”），相关各方已于2020年1月5 日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协 议》”）和《战略合作协议》。 根据相关约定，公司拟以所持有的吉林科技28,000万元出资额、吉林科技 以所持有的上海芝然3,000万元出资额和天津妙可1,451.197667万元出资额； 天津妙可、公司和广泽乳业有限公司以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权； 天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的专利权；天津妙可、上海芝然 以所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备为公司及吉林科技在本次签署的《投 资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。此外，公司承诺为吉林科技履行 《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保（“保证担保”）。据此，各方于 2020年1月5日签署了下列协议： 1、公司、吉林科技和投资方签署了《股权质押合同》，约定公司以所持有的 吉林科技28,000万元出资额、吉林科技以所持有的上海芝然3,000万元出资额 和天津妙可1,451.197667万元出资额向投资方出质，为公司及/或吉林科技在 《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“股权质押”）。 2、天津妙可、公司、广泽乳业有限公司签署了《商标专用权质押合同》，约 定天津妙可、公司和广泽乳业有限公司以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权 向投资方出质，为公司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义 务提供担保（“商标质押”）。 3、天津妙可、上海芝然签署了《专利权质押合同》，约定天津妙可、上海芝 然以所持有的与奶酪业务相关的专利权向投资方出质，为公司及/或吉林科技在 《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“专利质押”）。 4、天津妙可、上海芝然签署了《生产设备抵押合同》（与《股权押合同》《商 标专用权质押合同》《专利权质押合同》以下合称“附属担保协议”），约定天津 妙可、上海芝然将所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备抵押给投资方，为公 司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“生产设 备抵押”）。 二、被担保人基本情况 （一）上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 注册地点：上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢 法定代表人：柴琇 经营范围：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让,食品流通 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 财务状况： 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 定期报告及相关公告。 （二）吉林省广泽乳品科技有限公司 注册地点：吉林省长春市高新开发区长德路2333号 法定代表人：柴琇 经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关 项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、 法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营）。 财务状况： 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 （经审计） 2019 年 6 月 30 日 （经审计） 2019 年 9 月 30 日 （经审计） 总资产 979,652,198.31 1,047,119,661.64 1,142,023,436.60 净资产 276,652,991.34 275,452,399.92 283,818,681.97 项目 2018年1-12月 2019年1-6月 2019年1-9月 营业收入 291,822,691.70 240,918,516.24 405,277,776.47 净利润 -60,957.75 -1,200,591.42 7,165,690.63 三、担保涉及的主要内容 （一）相关抵押、质押担保情况： 1、担保金额：被担保的主债权种类与《投资协议》、《战略合作协议》项下 主债权种类相同，被担保的主债权金额最高额度为：人民币壹拾亿圆。 2、担保期限：担保期间为《投资协议》、《战略合作协议》生效之日起直至 主债权诉讼期限届满之日二年之日止。 3、担保范围：公司、吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下应履 行的全部义务，及因未能履行相关义务而产生的违约金责任、费用和给相关方造 成的损失。 4、合同的生效：自协议双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加 盖公章，并在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的股东大会审议通过后生效。 抵押权于《生产设备抵押合同》生效时同时设立，抵押权自在登记部门办理登记 手续后具有对抗效力；质权自质押登记部门办理质押登记时设立。 5、合同的变更、终止 相关附属担保协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除相关附属担保 协议。出现主合同第5.5条约定的情形时，相关附属担保协议自动终止。除此之 外，如相关附属担保协议需变更或解除时，应经出质人/抵押人和投资方双方协 商一致，并达成书面协议；书面协议达成之前，相关附属担保协议各条款仍然有 效。 在公司、吉林科技或出质人/抵押人向投资方偿还全部被担保债务并已全部 履行其在相关附属担保协议及其他有关的文件项下的责任和义务后的十个工作 日之内或者相关附属担保协议终止后的十个工作日之内，投资方应协助出质人/ 抵押人办理质押/抵押权的解除或注销手续，因此而产生的所有相关费用应由被 担保人或出质人/抵押人支付。 （二）保证担保情况： 根据《投资协议》的约定，公司承诺为吉林科技履行《投资协议》项下的义 务提供连带责任保证担保。 该议案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会 议审议通过，公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，现提交公 司2020年第一次临时股东大会审议，柴琇女士为关联股东，回避此议案表决。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十一日 议案四 关于补选第十届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 公司独立董事常秋萍女士因其个人原因，申请辞去第十届董事会独立董事 职务，辞职后不再在公司担任任何职务，拟补选韦波女士为公司第十届董事会 独立董事候选人（简历后附），任期至第十届董事会届满。 由于常秋萍女士在任职期间内辞职将导致公司独立董事占董事会成员比例 低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》的相关规定，常秋萍女士的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董 事后生效。在此期间，常秋萍女士仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继 续履行独立董事的职责。 韦波女士尚未取得独立董事资格证书，根据《上海证券交易所独立董事备案 方法》的规定，其已向公司董事会作出承诺，将积极参加上海证券交易所组织的 最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。 该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表 了同意的独立意见，韦波女士的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无 异议，现提交公司2020年第一次临时股东大会审议。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十一日 附：独立董事候选人韦波女士简历 韦波女士，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，三级律师。 现任上海沪师律师事务所律师，曾任北京市京师（上海）律师事务所律师、江 苏众盛律师事务所律师。 中财网
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