方盛制药:湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售相关事项的法律意见书
湖南启元律师事务所 关于湖南方盛制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期 限制性股票解除限售相关事项的 法律意见书 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 方盛制药、公司 指 湖南方盛制药股份有限公司，上市公司，证券代码为603998 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司调整首次 授予限制性股票回购价格及回购注销首次及预留授予部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》 《公司章程》 指 《湖南方盛制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股权激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、 核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行 的长期性激励计划 《激励计划》 指 《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》 《考核管理办 法》 指 《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》 激励对象 指 按照《激励计划（草案修订案）》规定获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认 为需要进行激励的其他员工 限制性股票 指 根据《激励计划（草案修订案）》，激励对象被授予的存在限制性条 件的公司股票 授予日 指 《激励计划（草案修订案）》核准实施后，公司向激励对象授予限 制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 本所 指 湖南启元律师事务所 元 指 人民币元 致：湖南方盛制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以 下简称“方盛制药”、“公司”）的委托，作为公司的法律顾问，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管 理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所（包括经办律师，下同）仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生 或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有 效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、 规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构 等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机 构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或 虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票， 与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本所律师同意公司为上述目的自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律 意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划已履行的主要审批程序 1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股 份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象 姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟 首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关 于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公 示情况说明》。 3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药 股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方 盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。 4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议 和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股 份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议 案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立 意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。 公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中 16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的 激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予 登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。 6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司 召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会 议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事 会对预留部分激励对象名单进行了核实。 7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司 召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会 议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关 事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 预留部分激励对象名单进行了核实。 8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司 召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会 议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股 票解锁暨上市的议案》，同意公司为87名激励对象共计374.80万股办理解锁手 续；并对11名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制 性股票进行回购注销，该部分合计13.20万股。同时，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首 次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司同意对其已获授但 尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进 行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励 计划第一期限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符 合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次解除限售的条件及其满足情况 1、根据《激励计划》、第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事 会2020年第一次临时会议等有关文件，本激励计划首次授予的限制性股票在授 予日起满12个月后分两期解除限售，首次授予第一个解除限售期为自首次授予 完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内 的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。本激励计划首次授予的限制性股票 第一期上市流通日为2020年2月3日。截至本法律意见书出具日，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的限售期已届满。 2、根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，本次解除限售需满足如 下条件： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定 的其他情形。 （3）公司业绩考核要求：本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018 年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第一次解除限售业绩考核指 标为：以2017年为基数，2018年的营业收入较2017年的增长比例不低于40%。 （4）个人绩效考核要求：激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及 个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分 限制性股票由公司回购注销。激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、 不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下： 考评等级 定义 可解除限售比例 优秀 充分达成本职工作之 效率及效果 100% 良好 工作表现符合本职所需 100% 合格 工作表现低于一般水平 70% 不合格 不适任现职 0% 根据公司的年度报告、《审计报告》、公司召开第四届董事会2020年第一次 临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于2018年限制 性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》的确认等，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性 股票的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计87人，本次可解 锁限制性股票占首次授予限制性股票总数的比例为50%，符合解锁条件激励股份 数量为374.80万股，占目前公司股本总额的0.86%。 据此，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》《考核管理办法》规定的 首次授予限制性股票第一次解除限售期的解除限售条件。 三、结论性意见 综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票 激励计划第一期限制性股票解除限售事项符合《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《激励计划》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。 《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力，均由本所经办律师签字 并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下页为签署页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售相关事项的法律意见 书》之签署页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 丁少波 廖青云 经办律师： 赵国权 2020年1月20日 中财网
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