中持股份:中国中金财富证券有限公司关于中持股份2019年持续督导现场检查报告
中国中金财富证券有限公司 关于 中持水务 股份有限公司 2 01 9 年持续督导 现场检查报告 上海证券交易所： 中国中投证券有限责任公司，现已更名为“中国中金财富证券有限公司”（以 下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中 持股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责中持股份上市 后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中金财富于 2020年1月6日至2020年1月7日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查 情况报告如下： 一、 本次 现场 检查的基 本情况 保荐机构于2020年1月6日至2020年1月7日对中持股份进行了现场检查， 现场检查人员为徐疆、丁艳。在现场检查过程中，通过考察经营场所、访谈公司 高管、调阅相关资料等手段对公司的有关情况进行了检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二 、 对现场 检查事 项逐项 发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 核查情况： 现场检查人员 查询了 中持股份 2 01 9 年度 的股东大会、董事会、监事会及专 门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事 会议事规则等文件。同时， 现场检查人员 取得了公司内幕知情人管理制度 及登 记文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查 及相应访谈 。 核查意见： 中持股份 根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、 《 监 事会议事规则 》等一 系 列 规 章制 度，公司治理制 度完备、合规 ，股东大会、董事会、监事会 议事规则得到有 效执行。公司依法建 立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独 立董事制度，公司董事、 监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职 责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件 完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。 中持 股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制 有效。 （二）信息披露情况 核查情况： 现场检查人员 成员取得了公司 2 01 9 年度 对外公开披露文 件 、 内 幕 知情人登 记名单，并 对公告文件 内 容及对应的合同、文件资 料等进行了核查，重 点对其中 涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了 解，并对其中重大 事项进行了核查、访谈。 核查意见： 中持股份 2 01 9 年 严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进 行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，信息 披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证 券交易所的相关 规 定 。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来情况 核查情况： 现场检 查人员 查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名 单、机构设置和运行文件、银行 对账单及往来明细账等 ，并对公司相关人员进行 了访谈。 核查意见： 中持股份 资产完整， 资产、 人员、财务、机构和业务 等方面保持 独立， 公司 控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 核查情况： 现场检查人员 取得了募集资金专户的资金使用清单、三方 / 四方 监管协议、 银行对账单及重大资金 来往的 相 关 银 行凭证、合同文件 ， 并 查 阅了公司 有关募集 资 金 的对外披露 文件，对公司 相关 人员进行访谈，同时对募集 资金专户的大额资 金使用项 目和银行流水进行了核查。 核查意见： 中持股份 募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海 证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其 它违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1 、关联交易情况 核 查情况： 现场检查人员 对 201 9 年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相 关合同、银行凭证，查阅了公司定 期报告和银行账户资金往来凭证，并 与相关管 理人员进行 了解。 核查意见： 中持股份 关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价 基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东 利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。 2 、对外担保情况 核查情况： 现场检查人员 取得了 中持股份 对外披露的公开定 期报告和全部担保文件，并 对财务部门人员进行了访 谈。 核查意见： 经 现场检查 人 员 核查，截至 2 01 9 年 1 2 月 3 1 日 ， 公司对外担保全部为对全 资及控股子公司的担保， 不存在 其他对外担保。 3 、 重大 对外投资情况 核查情况： 现场检查人员 查阅了公 司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务 部门工作人 员，了解了公司截至目前的对外投资情况，并取得了 重大对外投资 相 关内部审议文件资料。 核查意见： 经核查，保荐机构认为， 对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在 损害上市公司及中小股东利益的情形。 （六）经营情况 核查情况： 现场检查人员 向公司管理人员访谈了解 了公司 2 01 9 年度 经 营情况，查看 了 公司 一季报、 中报 、 三 季报 等有关经营情况的内容 。 公司于 201 9 年 1 0 月 2 9 日对外披露了《 201 9 年第三季度报告》， 201 9 年 1 - 9 月，公司合并口 径实现营业收入 688,744,048.61 元，较上年同期 略微下降 0 .26 % ； 实现归属于 上市公司股东的净 利润 63,604,729.05 元，较上年同期 略微下降 0 .91 % 。截至 201 9 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产 2,638,401,270.07 元，归属 于上市公司净资产 872,463,806 .01 元。 核查意见： 中持股份 目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常 运 转；公司主营 业务 的 市 场前景、 行 业经营环境未发生重大变化 ；公司本身经营情况良好，保持 了较为稳定的盈利能力。 （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项 无 三、提请上市公司注意的事项及建议 无 四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监 会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现 中持股份 存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的 事项。 五 、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中， 中 持股份 积极提供所 需 文 件资料， 安 排保 荐机构与 中持股份 高管 及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场 检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。 六 、 本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为： 中持股份 201 9 年 公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完整 的内控制度；严格执行信息披露制度；资产完整，业务、财务、机构、人员等方 面保持独立，不存在关联方占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用制度 ， 无违规使用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规对外担保的情 形；公 司 主营业务及经营模 式 未 发生重大 变 化，整体经营情况良好 。 中财网
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