江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司2019年度现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于江苏省新能源开发股份有限公司 20 1 9 年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏省新能源开发股 份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 于 2019 年 12 月 27 日至 2 020 年 1 月 3 日 对江苏省新能源开发股份有限公司 2019 年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券针对江苏新能实际情况制订了 2019 年度现场检查工作计划。 为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联 合证券于 2019 年 12 月 23 日以书面方式将现场检查事宜通知江苏省新能源开发 股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2019 年 12 月 27 日 至 2 020 年 1 月 3 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先 制订的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及其他有关人员进行沟通和 询问、查看公司生产经营场所、查阅公司募集资金台账及募集资金专户银行对账 单、查阅公司建立或更新 的有关内控制度文件、查阅公司公告以及相关的信息披 露支持性文件等形式，对包括 公司治理和内部控制情况、三会运作情况 、 信息披 露情况 、 独立性以及与控股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 、 募集 资金使用情况 、 关联交易、对外担保、重大对外投资情况 以及 经营状况 在内的事 项进行了现场检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了江苏新能的公司章程、治理制度、股东大会、董事会和 监事会议事规则，收集和查阅了股东大会、董事会和监事会议案、会议记录、表 决票与会议决议等资料，重点关注会议召开与程序是否合法合规。 核查意见： 经现场核查，本保荐机构认为：江苏新能根据《公司法》等规范性文件制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规， 股东大会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理人员 严格按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。股东大会、董事会和 监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规则得到有效执行，会议记录真 实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件齐备，会议资料保存完整，会 议决议有出席会议董事或监事的签名确认。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了江苏新能 2019 年截至本次现场检查之日已披露的公告 及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、 准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。 核查意见：除了控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”） 2017 年 5 月 12 日出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未按时履行（具 体情况详见本核查报告之“三、提请上市公司注意的事项及建议”），公司未及 时披露外，公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应 予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息 披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料保存完整。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况，查阅了公司银行对账单及往来明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。 核查意见： 经现场核查，公司建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方不 存在占用上市公司资金及其他资源的情形，上市公司资产完整，人员、财务、机 构和业务保持独立。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了江苏新能募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的 相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了 沟通交流。 核查意见： 经现场核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并严格按照募集资金管理 制度的规定存放和使用募集资金 ，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形。公司亦不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。募集资金使用与公司 已披露情况一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益与招股说明书相符， 募集资金项目不存在重大风险等，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务人员、高管沟通 交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。 核查意见： 经现场核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部 制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露 等事项进行了明确。截至本次现场检查之日，江苏新能不存在违规关联交易情况、 对外担保、重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要销售采购合同 等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。 核查意见： 公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等正常开展，主营业务及经营 模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业 务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生 重大变化。 三、提请上市公司注意的事项及建议 根据《江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露， 国信集团于 2017 年 5 月 12 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，后 续将不再以任何形式增加对大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大 唐滨海”，为国信集团持股 40%的参股企业，目前主要负责开发、建设、经营和 管理其于滨海投资的 30 万千瓦海上风电项目）的投资，并将于承诺函签署之日 起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业 竞争。 国信集团自 2016 年 10 月起一直致力于转让大唐滨海的股权以解决与江苏新 能的潜在同业竞争，但是一直未能找到合适的受让方。 本次现场核查时，现场检查人员了解到：大唐滨海公司出资协议及《公司章 程》约定，项目投资总额约为 50 亿元（单位为人民币，下同），项目资本金为 投资总额的 20%，约 10 亿元；大唐新能源出资比例为 60%，约 6 亿元，国信集团 出资比例为 40%，约为 4 亿元；双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位 数额和时间。因大唐滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工， 需要大量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019 年 10 月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有 资产流失，国信集团同意先行履行出资义务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开 股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于 2019 年 12 月底前完成补充资本金的缴纳。2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。 保荐机构现场核查了解到上述情况后，与公司进行了多轮沟通，提请公司及 时披露控股股东国信集团承诺未履行的具体情况及后续措施。截至本核查报告出 具之日，公司及其控股股东国信集团正在讨论进一步履行承诺的具体方案。保荐 机构将持续关注该承诺的后续履行情况。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定 应当向中国证监会和交易所报告的事项 除本核查报告“三、提请上市公司注意的事项及建议”所述事项外，本次现 场检查未发现江苏新能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券 交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，江苏新能积极提供所需文件资料，安排检查人员与 公司高级管理人员及其他相关人员进行沟通交流，为保荐机构现场检查工作提供 便利。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对江苏新能认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为： 2019 年江苏新能在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联 交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至 本次现场检查之日，江苏新能经营情况良好，主营业务、经营模式及核心竞争力 未发生重大不利变化。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况， 督促公司有效合理的使用募集资金。 特此报告！ 中财网
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