欣龙控股:对深圳证券交易所关注函回复
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2020-002 欣龙控股（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“欣龙控股”）于2019 年12月23日披露了《关于公司控股股东签署<股份转让协议>、<表决权委托协议> 暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，于2019年12月24日披露了《简式 权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，并于2019年12月26日收到贵部发 出的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕 第151号）。公司现根据关注函所涉问题进行说明和答复。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《简式权益变动报告书》、《详式 权益变动报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体内容如 下： 问题一、根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第十七 条的规定，补充披露财务顾问对详式权益变动报告书中所披露内容出具的核查意见。 【回复】 收购方嘉兴天堂硅谷已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权益变 动的财务顾问，财务顾问已对详式权益变动报告书中所披露内容出具核查意见。 问题二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》第十九条的规定，补充披露王林江、李国祥的基本情况，并核实上述 收购人是否不存在《收购管理办法》第六条所述情形，请财务顾问发表意见。 【回复】 一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司 收购报告书》第十九条的规定，补充披露王林江、李国祥的基本情况 嘉兴天堂硅谷已在《详式权益变动报告书》“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、 信息披露义务人介绍”之“（二）信息披露义务人股权及控制关系”之“2、信息披露 义务人的控股股东和实际控制人”之“（2）信息披露义务人的实际控制人”补充披露 如下内容： “（1）实际控制人的基本信息 王林江、李国祥的基本信息如下： 姓名 性别 国籍 住所 是否取得其他国家 或地区居留权 王林江 男 中国 杭州市西湖区曙光路 否 李国祥 男 中国 北京市海淀区中关村南大街 否 （2）实际控制人最近五年的任职情况 王林江、李国祥最近五年的任职情况如下： ①王林江 起始时间 任职单位 担任职务 任职单位 主营业务 任职单位注 册地 是否与所任职单位存 在产权关系 2014年1月至 2016年4月 硅谷天堂 资产管理 集团股份 有限公司 董事长 投资管 理、资产 管理、投 资咨询 北京市海淀 区西土城路1 号院6号楼6 层601 王林江、李国祥通过山 水控股集团有限公司 间接持股39.59%，通 过北京五木阳光投资 咨询有限公司间接持 股3.84%，同时王林江、 李国祥分别直接持股 0.84% 2016年4月至今 董事 ②李国祥 起始时间 任职单位 担任职务 任职单位主 营业务 任职单位注 册地 是否与所任职单位存 在产权关系 2014年1月至 今 山水控股 集团有限 公司 董事长 投资管理、投 资咨询、企业 管理 北京市海淀 区西土城路1 号院6号楼7 层705室 王林江持股50%，李国 祥持股50% 2014年1月至 今 硅谷天堂 资产管理 集团股份 有限公司 副董事长 投资管理、资 产管理、投资 咨询 北京市海淀 区西土城路1 号院6号楼6 层601 王林江、李国祥通过山 水控股集团有限公司 间接持股39.59%，通 过北京五木阳光投资 咨询有限公司间接持 股3.84%，同时王林江、 李国祥分别直接持股 0.84% ” 二、核实上述收购人是否不存在《收购管理办法》第六条所述情形 根据收购人实际控制人出具的相关说明并通过公开信息查询，截至本回复出具之 日，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的实际控制人王林江、李国祥不存在以下情况： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）《公司法》第一百四十六条规定的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 【中介机构核查意见】 经核查，财务顾问认为：1、嘉兴天堂硅谷已根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十九条的规定在《详式权益变动 报告书》中补充披露了王林江、李国祥的基本情况；2、王林江、李国祥不存在《收购 管理办法》第六条所述情形。 问题三、请海南筑华、嘉兴天堂硅谷具体说明上述委托表决权的原因、目的和合 理性，并根据《收购管理办法》第八十三条的规定，说明海南筑华、海南永昌和嘉兴 天堂硅谷是否构成一致行动关系，如是，请对相关信息披露内容进行更正，并补充说 明一致行动成员中的主导人及认定依据、你公司对实际控制人的认定依据，请财务顾 问和律师发表明确意见。 【回复】 一、请海南筑华、嘉兴天堂硅谷具体说明上述委托表决权的原因、目的和合理性 根据嘉兴天堂硅谷、海南筑华分别出具的《详式权益变动报告书》、《简式权益变 动报告书》及相关说明，嘉兴天堂硅谷本次收购，是基于对上市公司相关业务发展前 景以及未来国家加快推进海南自由贸易港建设所带来的历史发展机遇，拟结合自身在 投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上 市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享 上市公司发展成果；而海南筑华本次股份转让是基于上市公司整体规划发展及自身对 资金的需求。本次转让后，嘉兴天堂硅谷将持有上市公司9.24%股份，海南筑华仍继 续持有上市公司的8.45%股份。为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，巩固嘉 兴天堂硅谷在上市公司的控股股东地位，经双方协商约定，海南筑华将其目前所持上 市公司剩余股份的表决权在约定的委托期限内委托给嘉兴天堂硅谷行使。上述委托表 决权具有合理性。 二、根据《收购管理办法》第八十三条的规定，说明海南筑华、海南永昌和嘉兴 天堂硅谷是否构成一致行动关系 （一）关于一致行动关系认定的法律依据 《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一 致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之 间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高 级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行 以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资 者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份 的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然 人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属 同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制 或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包 括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证 据。” 《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》 第三十一条规定：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司 股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”。 （二）关于海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷是否构成一致行动关系的分析 1、海南筑华与嘉兴天堂硅谷构成一致行动关系 根据《表决权委托协议》，海南筑华将授权股份的表决权委托给嘉兴天堂硅谷 行使，实质上扩大了嘉兴天堂硅谷能够支配的上市公司股份表决权的比例，属于上 述《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动的情形；同时，海南筑华向 嘉兴天堂硅谷让渡了上市公司股份表决权，属于《深圳证券交易所上市公司收购及 股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定构成一致行动人 的情形。 因此，虽然根据海南筑华与嘉兴天堂硅谷的说明，海南筑华、嘉兴天堂硅谷并 未签署一致行动协议，但根据《收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购 及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，在表决权委托期 限内，海南筑华与嘉兴天堂硅谷在上市公司股份投票权上客观形成了一致的结果， 构成了一致行动关系。如表决权委托期限届满或其他原因导致表决权委托关系终止 的，则海南筑华与嘉兴天堂硅谷将不构成一致行动关系。 2、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷构成一致行动关系 海南永昌和持有海南筑华85%的股权，为海南筑华控股股东，该情形属于《收 购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”情形，需认 定海南永昌和与海南筑华构成一致行动关系。 鉴于海南筑华与嘉兴天堂硅谷存在表决权委托关系，在表决权委托期限内构成 一致行动关系，海南永昌和与海南筑华构成一致行动关系，故海南永昌和与嘉兴天 堂硅谷在表决权委托期限内亦构成一致行动关系。如海南筑华与嘉兴天堂硅谷不再 存在表决权委托关系，海南筑华与嘉兴天堂硅谷不构成一致行动关系，则海南永昌 和与嘉兴天堂硅谷亦将不构成一致行动关系。 综上，海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致行 动关系。 三、如是，请对相关信息披露内容进行更正，并补充说明一致行动成员中的主导 人及认定依据、你公司对实际控制人的认定依据 （一）如是，请对相关信息披露内容进行更正，并补充说明一致行动成员中的主 导人及认定依据 1、如是，请对相关信息披露内容进行更正 就海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致行动关 系的事宜，信息披露义务人已进行了更正和补充披露，详见《简式权益变动报告书 （更正）》、《详式权益变动报告书（更正）》。 2、一致行动成员中的主导人及认定依据 （1）根据《表决权委托协议》，在表决权委托期限内，海南筑华将不可撤销地 委托嘉兴天堂硅谷全权行使受托股份的表决权，且该等委托具有唯一性及排他性； 嘉兴天堂硅谷可以按照自己的意志自行投票表决。 因此，在本次权益变动完成后，海南筑华不再享有其持有的上市公司股份对应 的表决权，嘉兴天堂硅谷将享有上市公司合计17.70%股份的表决权，为上市公司控 股股东；嘉兴天堂硅谷的实际控制人王林江、李国祥为上市公司的实际控制人。 （2）根据海南筑华及其实际控制人张哲军分别出具的声明，海南筑华、张哲军 确认将不谋求上市公司控股股东地位、上市公司控制权，并认可嘉兴天堂硅谷为上 市公司控股股东、认可王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 （3）本次权益变动完成后，海南永昌和不再持有上市公司的股份。 在本次权益变动完成后，海南永昌和不再持有上市公司股份，海南筑华不再享 有其持有的上市公司股份对应的表决权，嘉兴天堂硅谷将合计享有上市公司17.70% 股份的表决权，为上市公司控股股东。因此，一致行动成员中的主导人为嘉兴天堂 硅谷。 （二）补充说明对实际控制人的认定依据 1、相关法律、法规及公司章程等关于实际控制人的认定依据 《公司法》第二百一十六条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。” 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市 公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以 实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表 决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公 司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其 他情形。” 《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条规定：“本规则下列用语具有如下 含义：（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以 实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。” 《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》第一百九十三条规定：“（一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。” 2、公司对实际控制人认定的依据 本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为嘉兴天堂硅谷，嘉兴天堂硅谷实际 控制人王林江先生和李国祥先生将成为上市公司实际控制人。具体认定依据如下： （1）王林江先生和李国祥先生能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响 截至2019年12月20日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市公司16.73% 的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司13.48%的股份，海南筑华持股比 例比第二大股东至第十大股东累计持股多出3.25个百分点。上市公司目前第二大股东 至第十大股东中，除第二大股东财达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之 财达证券1号集合资产管理计划持股比例超过5%外（持股5.01%），其余股东及其一 致行动人并未曾作出持股比例达5%以上的权益报告，且海南筑华比上市公司第二大 股东至第十大股东及其一致行动人中单一持股比例最高的财达证券－招商银行－证券 行业支持民企发展系列之财达证券1号集合资产管理计划持股比例高11.72个百分点。 因此，上市公司第二大股东至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单独或共同 影响股东大会表决结果。同时，从上市公司过往股东大会表决结果看，上市公司近三 年来历次股东大会表决结果与海南筑华投票结果一致（海南筑华回避表决的情形除外）。 如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响。 本次权益变动完成后，除嘉兴天堂硅谷及与其存在表决权委托关系的海南筑华外， 上市公司前十大股东其余持股比例分散，彼此之间无一致行动关系。嘉兴天堂硅谷成 为上市公司第一大股东，将合计支配上市公司17.70%股份的表决权，为上市公司控股 股东，能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响。王林江先生和李国祥先生通过 对嘉兴天堂硅谷的控制进而控制上市公司17.70%股份的表决权，对上市公司股东大会 的决议产生重大影响。 （2）王林江先生和李国祥先生能够实质影响上市公司董事会人员构成 根据公司现行有效的《公司章程》第四十三条、第五十六条、第八十五条和第九 十九条的规定，在王林江先生和李国祥先生控制上市公司 17.70%股份表决权的情形 下，王林江先生和李国祥先生通过提名其能够支配的董事候选人，以及通过其支配的 股份对改选上市公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到上市公司的 董事会人选的构成。 同时，根据海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》第6.1条约定，本 次权益变动完成后，上市公司将进行董事改选，嘉兴天堂硅谷提名董事7名（包括3 名独立董事），超过董事会过半人选。 因此，王林江先生和李国祥先生能够通过对嘉兴天堂硅谷的实际控制，对上市公 司董事会人选的构成产生重大影响。 根据《公司法》、《收购管理办法》以及《公司章程》等的规定，在本次权益变 动完成后，王林江先生和李国祥先生通过嘉兴天堂硅谷控制上市公司17.70%股份表决 权，能够对上市公司股东大会产生重大影响，亦能够对改选上市公司董事的股东大会 决议产生重大影响，从而实质影响到上市公司的董事会人选的构成。因此，认定王林 江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 【中介机构核查意见】 经核查，财务顾问及律师认为： （一）海南筑华将持有上市公司剩余股份的表决权委托给嘉兴天堂硅谷是为了巩 固嘉兴天堂硅谷在上市公司的控股股东地位，明确、稳定上市公司控制权结构，上述 委托表决权具有合理性。 （二）海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致行动 关系。 （三）就海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致行 动关系的事宜，信息披露义务人已进行了更正和补充披露，详见《简式权益变动报告 书（更正）》、《详式权益变动报告书（更正）》。 （四）一致行动成员中的主导人为嘉兴天堂硅谷，认定依据：在本次权益变动完 成后，海南永昌和不再持有上市公司股份，海南筑华不再享有其持有的上市公司股份 对应的表决权，嘉兴天堂硅谷将合计享有上市公司17.70%股份的表决权，为上市公司 控股股东。因此，一致行动成员中的主导人为嘉兴天堂硅谷。 （五）根据《公司法》、《收购管理办法》以及《公司章程》等的规定，在本次 权益变动完成后，王林江先生和李国祥先生通过嘉兴天堂硅谷控制上市公司17.70%股 份表决权，能够对上市公司股东大会产生重大影响，亦能够对改选上市公司董事的股 东大会决议产生重大影响，从而实质影响到上市公司的董事会人选的构成。因此，认 定王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 问题四、请说明在海南筑华及其一致行动人和嘉兴天堂硅谷都有在未来十二个月 内继续增持你公司股份的计划安排下，你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是， 请充分揭示相关风险，并请相关股东具体说明其就稳固控制权拟采取的具体措施。 【回复】 本次权益变动后，嘉兴天堂硅谷将持有上市公司9.24%股份，海南筑华将持有上市 公司的8.45%股份，海南筑华将其所持有的8.45%股份的表决权委托给嘉兴天堂硅谷， 委托期限为2年（委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开发行股票的，则表决 权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日止，但最长不超过一年）。 嘉兴天堂硅谷实际控制上市公司17.70%股份的表决权，海南筑华实际持有的股票表决 权数量为零。 根据嘉兴天堂硅谷出具的《详式权益变动报告书》及相关说明，嘉兴天堂硅谷未 来12个月将具有较为明确的增持计划：其将可能通过二级市场增持、参与非公开发行 等方式继续增持欣龙控股股份。另外，嘉兴天堂硅谷还自愿承接履行原海南永昌和未 完成的二级市场增持承诺义务，承诺：将在获得欣龙控股的实际控制权之后予以承接 海南永昌和尚未履行完毕的增持承诺义务（即：增持金额不低于2,000万元人民币，不 高于1亿元人民币），履行期限自股东大会审议通过本次承诺变更事项起12个月内完成 （因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延）。该事项已经 公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会进行审议通过后实施。 根据海南筑华、海南永昌和出具的《简式权益变动报告书》及相关说明，海南筑 华、海南永昌和未来尚无明确的增持计划，仅是不排除在未来12个月内对欣龙控股进 行增持的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息 披露义务。此外，海南筑华及其实际控制人张哲军于2019年12月28日分别出具声明， 确认将不谋求上市公司控股股东地位、上市公司控制权，并认可嘉兴天堂硅谷为上市 公司控股股东、认可王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 综上所述，鉴于本次权益变动后嘉兴天堂硅谷成为事实上的上市公司控股股东， 海南筑华不再拥有所持剩余股票的投票权，两者实际拥有的投票权数量相差较大，而 其余股份又较为分散，同时嘉兴天堂硅谷未来还将进一步增持上市公司股票，海南筑 华已出具不谋求控股权的承诺，因此上市公司未来12个月内将不存在较大的控股权变 动风险。 问题五、补充说明委托表决权对应的股份是否存在质押、冻结等权力受限情形， 是否存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，如是，请充分揭示相关风险； 同时，说明海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排，在未来十二个月内是否存在 解除表决权的安排或股份减持的计划，如存在或出现相关股份被动减持情况下，请说 明相关减持行为是否将导致嘉兴天堂硅谷相关行为不符合《收购管理办法》第七十四 条的规定，如不存在，请对《简式权益变动报告书》中相关内容进行更正，并请海南 筑华根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第四 章第五节的规定，就未来十二个月内不减持股份的行为作出公开、可行的承诺。 【回复】 一、补充说明委托表决权对应的股份是否存在质押、冻结等权力受限情形，是否 存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，如是，请充分揭示相关风险 根据海南筑华出具的相关说明，截至本回复出具之日，海南筑华委托嘉兴天堂 硅谷行使表决权对应的股份为45,508,591股，其中45,450,000股处于质押状态，授 权股份的股价并未触碰警戒线，海南筑华没有被债权人起诉或申请仲裁，授权股份 没有被冻结。因此，授权股份没有现时被强制平仓或强制执行等被强制减持的风险。 同时，本次股份转让后，海南筑华的资金压力得到较大缓解，偿债能力提升， 根据海南筑华出具的相关说明，在表决权委托期限内，若表决权对应的股份将要被 强制平仓或强制执行等被强制减持时，海南筑华将优先解决该等债务问题，以确保 嘉兴天堂硅谷对受托股份的表决权的行使。但是，上述股份质押仍存在因强制平仓 或强制执行等被强制减持的风险。 针对上述情况，海南筑华、嘉兴天堂硅谷已分别在《简式权益变动报告书》、 《详式权益变动报告书》之“重大事项提示”中补充披露： “海南筑华委托嘉兴天堂硅谷行使表决权对应的股份，部分处于质押状态。虽 然海南筑华承诺将尽力保证嘉兴天堂硅谷对受托股份表决权的行使，但仍存在因强 制平仓或强制执行等强制减持的风险，进而导致嘉兴天堂硅谷对上市公司的表决权 比例被动降低，可能会对上市公司控制权的稳定产生不利影响，但现时无被强制平 仓或强制执行等被强制减持的风险。” 二、说明海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排 根据《表决权委托协议》，海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排如下： 1、在2年的表决权委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票，则在上 市公司完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股 份登记手续为准）前，未经嘉兴天堂硅谷书面同意，海南筑华不得减持委托表决权 对应的股份。若在上市公司完成非公开发行股票后，海南筑华可以减持委托表决权 对应的股份； 2、延长的表决权委托期限内（委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开 发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日 止，但最长不超过一年），海南筑华可以减持委托表决权对应的股份，减持的股份 数量不得超过委托表决权对应股份的二分之一； 3、《表决权委托协议》终止，海南筑华可以自由减持委托表决权对应的股份。 三、在未来十二个月内，海南筑华是否存在解除表决权的安排或股份减持的计划 在未来十二个月内，除因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权益变动 过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致《表决权委托协议》被 解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，海南筑华不存在解除表决权 的安排或股份减持的计划。 四、如存在或出现相关股份被动减持情况下，请说明相关减持行为是否将导致嘉 兴天堂硅谷相关行为不符合《收购管理办法》第七十四条的规定 （一）《收购管理办法》第七十四条规定 《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” （二）存在或出现相关股份被动减持情况下，关于相关减持行为是否将导致嘉兴 天堂硅谷相关行为不符合《收购管理办法》第七十四条的规定的分析 《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成 为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。” 嘉兴天堂硅谷通过取得股份及受托表决权方式取得上市公司控制权。 根据嘉兴天堂硅谷出具的承诺，其未来12个月不会转让本次从海南筑华、海南 永昌和受让所获的欣龙控股共计49,760,810股股份（占上市公司总股本的9.24%）。 但若受托行使表决权对应的股份出现被动减持情形，嘉兴天堂硅谷对上市公司的表 决权比例将被动降低，授权股份被动减持虽不属于嘉兴天堂硅谷主动将持有的被收 购公司的股份在收购完成后12个月内转让的情形，但仍对上市公司控制权的稳定性 造成影响，从而导致嘉兴天堂硅谷相关行为被动违反《收购管理办法》第七十四条 的规定。 五、如不存在，请对《简式权益变动报告书》中相关内容进行更正，并请海南筑 华根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第四章 第五节的规定，就未来十二个月内不减持股份的行为作出公开、可行的承诺。 海南筑华于2019年12月28日出具承诺：“除因强制平仓或强制执行等被强制 减持、因本次权益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致 《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，本公 司承诺在未来十二个月内无解除表决权的安排或股份减持的计划。如违反上述承诺 的，本公司在接到上市公司董事会发出的本公司违反了关于解除表决权和/或股份减 持承诺的通知之日起20日内将有关收益（如有）上交上市公司”。 就海南筑华关于解除表决权的安排或股份减持的计划事宜，海南筑华已进行了 更正和补充披露，详见《简式权益变动报告书（更正）》。 【中介机构核查意见】 经核查，财务顾问及律师认为： （一）相关信息披露义务人已在《简式权益变动报告书（更正）》、《详式权 益变动报告书（更正）》中揭示相关风险：海南筑华委托嘉兴天堂硅谷行使表决权 对应的股份，部分处于质押状态。虽然海南筑华承诺将尽力保证嘉兴天堂硅谷对授 权股份表决权的行使，但仍存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，进而 导致嘉兴天堂硅谷对上市公司的表决权比例被动降低，可能会对上市公司控制权的 稳定产生不利影响，但现时无被强制平仓或强制执行等被强制减持的风险。 （二）根据《表决权委托协议》，海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排 如下： 1、在表决权委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票，则在上市公司 完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记 手续为准）前，未经嘉兴天堂硅谷书面同意，海南筑华不得减持委托表决权对应的 股份。若在上市公司完成非公开发行股票后，海南筑华可以减持委托表决权对应的 股份。 2、延长的表决权委托期限内（委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开 发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日 止，但最长不超过一年），海南筑华可以减持委托表决权对应的股份，减持的股份 数量不得超过委托表决权对应股份的二分之一。 3、《表决权委托协议》终止，海南筑华可以自由减持委托表决权对应的股份。 （三）在未来十二个月内，除因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权 益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致《表决权委托协 议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，海南筑华不存在解除 表决权的安排或股份减持的计划。 （四）若受托行使表决权对应的股份出现被动减持情形，嘉兴天堂硅谷对上市 公司的表决权比例将被动降低，授权股份被动减持虽不属于嘉兴天堂硅谷主动将持 有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内转让的情形，但仍对上市公司控制权 的稳定性造成影响，从而导致嘉兴天堂硅谷相关行为被动违反《收购管理办法》第 七十四条的规定。 （五）海南筑华于2019年12月28日出具承诺：“除因强制平仓或强制执行等 被强制减持、因本次权益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义 务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外， 本公司承诺在未来十二个月内无解除表决权的安排或股份减持的计划。如违反上述 承诺的，本公司在接到上市公司董事会发出的本公司违反了关于解除表决权和/或股 份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益（如有）上交上市公司”。 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2020年1月6日 中财网
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