国联水产:长城证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告
长城证券股份有限公司 关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019年度定期现场检查报告 保荐机构名称：长城证券股份有限公司被保荐公司简称：国联水产 保荐代表人姓名：宋平联系电话： 0755-83516222 保荐代表人姓名：张涛联系电话： 0755-83516222 现场检查人员姓名：温波、苏梓维 现场检查对应期间： 2019年度 现场检查时间： 2019.12.27-2019.12.28 一、现场检查事项现场检查意见 （一）公司治理是否 不适 用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 √ 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门 √ 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门 √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 1 计部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等 √ 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等 √ 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计 √ 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √ 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告 √ 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告 √ 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定 √ 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 2 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √ 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 √ 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符 √ 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 3 42019年前三季度，公司实现营业收入约为37.69亿元，同比增长8.62%，归属于母公司净利 润约为1,819.85万元，同比下降91.97%，业绩变动的主要原因系受公司加大对国内市场重 点拓展以及小龙虾大单品业务开发等影响，公司管理费用、销售费用和财务费用比上年同期 有较大幅度增加；此外，公司上年同期转让参股公司湛江国发投资发展有限公司30%股权， 实现投资收益约8,774万元。持续督导小组将持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和 消化情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露 工作。 （以下无正文） 2019年前三季度，公司实现营业收入约为37.69亿元，同比增长8.62%，归属于母公司净利 润约为1,819.85万元，同比下降91.97%，业绩变动的主要原因系受公司加大对国内市场重 点拓展以及小龙虾大单品业务开发等影响，公司管理费用、销售费用和财务费用比上年同期 有较大幅度增加；此外，公司上年同期转让参股公司湛江国发投资发展有限公司30%股权， 实现投资收益约8,774万元。持续督导小组将持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和 消化情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露 工作。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019年度定期现场检查报告》之签章页） 保荐代表人签名： 宋平张涛 保荐机构：长城证券股份有限公司2019年12月31日 保荐代表人签名： 宋平张涛 保荐机构：长城证券股份有限公司2019年12月31日 中财网
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