耐威科技:国信证券股份有限公司关于公司持续督导2019年现场检查报告
国信证券股份有限公司 关于北京耐威科技股份有限公司持续督导 2019年现场检查报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：耐威科技 保荐代表人姓名：曾军灵 联系电话：0755-82130833 保荐代表人姓名：李祥飞 联系电话：0755-82130833 现场检查人员姓名：李祥飞、宿昳梵 现场检查对应期间：2018年12月7日至2019年12月18日 现场检查时间：2019年12月16日至2019年12月18日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1） 查阅公司章程和各项规章制度； （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等； （3） 与公司部分董事、高管、证券法务部人员进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务 √ 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 争 √ （二）内部控制 现场检查手段： （1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次 内部审计报告及专项报告； （2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等； （4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用） √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用） √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） √ 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √ 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等（如适用） √ 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 与使用情况进行一次审计（如适用） √ 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如 适用） √ 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 用） √ 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 次内部控制评价报告（如适用） √ 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 是否建立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段： （1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等； （3） 查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活 动记录表。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 公司信息披露管理制度的相关规定 √ 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执 行情况 现场检查手段： （1） 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规 定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的 相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制 度 √ 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 担保债务等情形 √ 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段： （1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2） 查阅募集资金三方监管协议； （3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 点等情形 √ 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金 补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承 诺期间进行风险投资 √ 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 投资效益是否与招股说明书等相符 √ 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： （1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险 及公司的应对措施。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： （1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3） 与高级管理人员进行访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 大变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 2019年1-9月，公司实现营业收入50,124.79万元，较上年同期减少11.86%；公司 实现营业利润6,277.28万元，较上年同期减少44.79%；实现净利润4,639.73万元， 较上年同期减少49.26%；实现归属于上市公司股东的净利润5,073.86万元，较上 年同期减少38.12%。 2019年1-9月，公司经营业绩变动的主要原因如下：（1）公司因部分产品定型延 迟，部分订单的用户审价进度不及预期，部分订单的生产交付进度发生调整，公 司导航、航空电子业务在报告期内出现下滑，盈利能力下降，其中第三季度的情 况有所好转；（2）受益于下游生物医疗、工业及科学、通讯、消费电子等应用 市场的高景气度，公司具备全球竞争优势的MEMS（微机电系统）业务继续实现快 速增长，本报告期实现收入38,467.84万元，较上年同期增长35.67%，且MEMS业 务继续保持了较强的盈利能力；（3）第三代半导体材料和器件、无人系统业务 在市场或技术层面实现积极突破，但短期内业绩贡献有限；（4）为更好地把握 市场需求与机遇，公司大力拓展相关业务，增加人员招聘，保障项目投入，公司 本报告期管理费用相应增长，研发费用则大幅攀升133.58%至7,569.42万元，销 售费用及财务费用则得到较好的控制。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市持续督导期间2019年度的现场检查报告》之签字 盖章页） 保荐代表人： 曾军灵 李祥飞 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |