亿利洁能:2019年第三次临时股东大会法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于亿利洁能股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：亿利洁能股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受亿利洁能股份有限公司（下称 “公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第三次临时股东大会，并出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2019年第三次临时股东大会， 并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《亿 利洁能股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、 表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 1 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2019年 11月 1日、 2019 年 12月 2日召开的第七届董事会第三十七次会议、第七届董事会第三十九次会 议表决通过。 2. 2019年 12月 3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通知进行了 公告（公告编号： 2019-112）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议 方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。 2019年 12月 13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网（ www.sse.com.cn）上发布《关于 2019年第三次临时股东 大会的延期公告》（公告编号： 2019-115），公司决定将上述原定于 2019年 12 月 18日召开的 2019年第三次临时股东大会延期至 2019年 12月 25日召开，股 权登记日及审议的事项不变。 3.公司通过上海证券交易所交易系统于 2019年 12月 25日的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并 通过上海证券交易所互联网投票平台于 2019年 12月 25日 9:15-15:00的任意时 间向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2019年 12月 25日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长主 持了本次股东大会。 据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1.本次股东大会的召集人为公司董事会。 2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 116 名，代表股份 1,601,692,606股，占公司有表决权股份总数的 58.4785%。 2 法律意见书 （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2019年 12月 11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的 身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东 代表及股东委托代理人共计 4名，代表股份 1,349,050,767股，占公司有表决权 股份总数的 49.2545%。 （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供 机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据， 通过网络投票进行有效表决的股东共计 112名，代表股份 252,641,839股，占公 司有表决权股份总数的 9.2241%。 3.公司董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公 司全体高级管理人员列席了本次股东大会。 据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列以下事项进 行了审议并表决： 序号议案名称 1 关于公司资产重组首次董事会决议公告后 6个月内未发布召开股东大会 通知有关事项说明的议案 2 关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案 3 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案 4 逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》（共计 45个子议案） 5关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 3 法律意见书 序号议案名称 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 6关于资产重组方案构成重大调整的议案 7 关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方 签署附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产协议》的议案 8 关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易不构成重大资产重组的议案 9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案 10 关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股 有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案 11关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案 12 关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案 13关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 14关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案 15 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案 16 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相 关事宜的议案 17关于变更部分募集资金投资项目的议案 18关于修订《公司章程》及相关细则的议案 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席 会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或 网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进 行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进 行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或 委托代理人对表决结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东 大会网络投票结果统计表。 综上，经本所律师核查，公司关联股东亿利资源集团有限公司已对上述议案 1-12、议案 14-16回避表决，公司已就议案 1-18对中小投资者单独计票表决。本 次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。 据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 4 法律意见书 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2019年第三次临时股东大会的召集、召开 和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定， 召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决 结果合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有 同等法律效力。 （以下无正文） 5 中财网
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