拜欧药业:出售子公司股权
公告编号：2019-038 公告编号：2019-038 成都拜欧药业股份有限公司 出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 成都拜欧药业股份有限公司已于2019年11月20日与上海克培 瑞企业管理有限公司签署了《股权转让协议》，并于2019年11月 22日完成工商登记，将所持有的国科拜欧（上海）医药科技有限公 司100%的股权出让给上海克培瑞企业管理有限公司，出让价格为人 民币200.00万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 公告编号：2019-03850%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公告编号：2019-03850%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 76,944,116.96元，净资产为22,412,574.03元，截至2019 年11 月20日，本次交易标的国科拜欧（上海）医药科技有限公司资产总 额4,827,595.27元，净资产为1,956,211.32元，分别占公司最近一 个会计年度经审计的期末总资产的6.27%、净资产的8.73%。未达到 公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的30%， 也未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期归属于挂牌公 司股东的净资产额50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重 大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2019年12月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，以5 票 赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果补充审议通过《关于出售国科 拜欧（上海）医药科技有限公司的议案》。根据《公司章程》的相关 规定，本次交易由董事会决策，无需提交股东大会审议。 公告编号：2019-038 公告编号：2019-038 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变 更为私募基金管理业务。 （六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公 司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性 的企业。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：上海克培瑞企业管理有限公司 住所：上海市宝山区三门路561号1、8幢 注册地址：上海市宝山区三门路561号1、8幢 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：张小芹 实际控制人：张小芹 主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场 营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）；商务信息咨询；会务服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公告编号：2019-038 公告编号：2019-038 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：国科拜欧（上海）医药科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：上海市虹口区中山北一路1111号1号楼2层 206室 股权类资产特殊披露 国科拜欧（上海）医药科技有限公司为公司全资子公司，成立 于2018年8月29日，法定代表人为赵敏，注册资本1000万元， 注册地为上海市虹口区中山北一路1111号1号楼2层206室,经营 范围包括：从事医疗科技、生物科技专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，广告设计、制作、代理、发布，商务 咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务， 展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，医药咨询， 软件设计开发；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截止2019年11月 20日未经审计的资产总额为482.76万元、负债总额为287.14万元、 净资产为195.62万元，营业收入为959.87万元、净利润为235.96 万元。公司2018年8月成立当年，主要为投入期，投资款主要用 于办公区租赁、装修和人力投入、业务启动等，导致2018年亏损。 2019年业务开始启动，实现净利润235.96万元，营业收入来源主 要为服务费收入、赋能设备收入等，综合考虑拜欧公司定位主要为 公告编号：2019-038 国科拜欧（上海）医药科技有限公司虽 开始盈利，但其赋能业务涉及面广，线上线下结合复杂度高，且尚 处于启动阶段，后期仍需要长期持续培植。因此，在充分保障股东 权益的情况下，经董事会讨论，将国科拜欧（上海）医药科技有限 公司进行出售。 公告编号：2019-038 国科拜欧（上海）医药科技有限公司虽 开始盈利，但其赋能业务涉及面广，线上线下结合复杂度高，且尚 处于启动阶段，后期仍需要长期持续培植。因此，在充分保障股东 权益的情况下，经董事会讨论，将国科拜欧（上海）医药科技有限 公司进行出售。 （二）交易标的资产权属情况 成都拜欧药业股份有限公司持有国科拜欧（上海）医药科技有限 公司股权比例为100%，本次出售的比例为100%，交易后成都拜欧药 业股份有限公司持有国科拜欧（上海）医药科技有限公司股权比例为 0%。本次交易的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。 （三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的 本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后， 公司将不再持有国科拜欧（上海）医药科技有限公司任何股权，国科 拜欧（上海）医药科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。 四、定价情况 综合考虑国科拜欧（上海）医药科技有限公司截至2019 年11 月20日的净资产情况以及公司业务发展前景等综合因素，经双方 友好协商，确定本次转让价格为200.00万元。本次交易各方根据 公告编号：2019-038 公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 公告编号：2019-038 公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 成交金额：人民币2,000,000元； 支付方式：现金； 支付期限：于协议签订后60日内分次向本公司支付股权转让款； 协议生效条件：协议自双方签字盖章，且经公司董事会审议通过 后方能生效； 协议生效期限：自签订之日起永久有效。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 本次交易是基于公司战略发展需要，符合公司战略发展规划， 不会对公司未来财务状况以及经营成果产生任何不利影响。 七、备查文件目录 (一)《第二届董事会第六次会议决议》； 公告编号：2019-038 二)《股权转让协议》。 公告编号：2019-038 二)《股权转让协议》。 成都拜欧药业股份有限公司 董事会 2019年12月11日 中财网
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