传艺科技:德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所 关于 江苏传艺科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 部分预留权益授予相关事项的 法律意见 上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 传艺科技/公司 指 江苏传艺科技股份有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 德恒上海律师事务所 《激励计划》/本激励计划 指 《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制 性股票激励计划》 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售并流通 预留权益 指 本激励计划预留的股票期权和/或限制性股票，由公司根 据本激励计划规定在首次授予日次日起12个月内授予 激励对象，到期未授予的额度不再授予 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的 人员 首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予股票期权和/ 或限制性股票的行为 本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予部分预留权益的行 为 《公司法》 指 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国 证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管 理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《江苏传艺科技 股份有限公司章程》 《法律意见》 指 《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益 授予相关事项的法律意见》 中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行 政区 法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规 元、万元 指 人民币元、人民币万元 德恒上海律师事务所 关于 江苏传艺科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 部分预留权益授予相关事项的 法律意见 德恒02F20180603-00005号 致：江苏传艺科技股份有限公司 根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担 任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次授予相关事项 出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定 以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本次授予所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所 承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但传艺科技做上述引用时，不得因 其引用导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办 律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以 影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与传艺科技本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本 所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和 结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资 格。 7．本《法律意见》仅供传艺科技为实行本次授予之目的使用，未经本所书面 同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对传艺科技本次授予相关事项所涉及的 有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 正 文 一、本激励计划及本次授予的批准与授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了传艺科技董事会 薪酬与考核委员会相关会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次 会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第 八次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届监事会 第十五次会议、传艺科技2018年第三次临时股东大会相关会议资料；2．查验了《独 立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二 届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十六 次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项 的独立意见》；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告 等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）2018年11月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议并 审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。 （二）2018年11月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、 许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事赵蓓、王玉春、闵 爱革已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独 立意见，同意公司实行本激励计划。 （三）2018年11月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于 公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对 象的主体资格。 （四）2018年12月12日，传艺科技召开2018年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励 计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会 办理本激励计划的相关事宜。根据传艺科技于2018年12月13日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有 限公司2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》，公司本次股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、 有效。 （五）2019年1月14日，传艺科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议 案，其中关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，传艺 科技独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。 （六）2019年1月14日，传艺科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过 了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议 案，并对首次授予相关事项进行了核查并发表意见。 （七）2019年8月6日，传艺科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事单国华、 许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，传艺科技独立董事对公司第二届 董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见。 （八）2019年8月6日，传艺科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。 （九）2019年12月10日，传艺科技召开第二届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期 权及限制性股票相关事项的议案》。同日，传艺科技独立董事对公司第二届董事会 第二十次会议相关事项发表了独立意见。 （十）2019年12月10日，传艺科技召开第二届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期 权及限制性股票相关事项的议案》，并对本次授予相关事项进行了核查并发表意见。 综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次授予的授予条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了致同会 计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月14日出具的致同审字（2019）第 320ZA0011号《江苏传艺科技股份有限公司二〇一八年度审计报告》；4．取得了 公司出具的声明函等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司 方可依据本激励计划向激励对象进行预留股票期权和/或限制性股票的授予： （一）公司未发生如下任一情形 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作； 7．中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具 之日，传艺科技和激励对象均未发生上述任一情形。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励 计划的相关规定进行授予。 三、本次授予的授予日 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查 验了公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议、2018年第三 次临时股东大会相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第二届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激 励计划相关公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激 励计划的授予日。 （二）根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2018年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的 议案》，公司确定本次授予的授予日为2019年12月10日。 （三）2019年12月10日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授 予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授预留权益条件的规定。 （四）根据公司第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于向2018年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的 议案》，同意公司本次授予的授予日为2019年12月10日。 （五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，距本激励计划首次 授予完成不超过12个月，且不在下列任一期间： 1．公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内； 3．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2个交易日内； 4．证监会及深交所规定的其它期间。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查 验了公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议、2018年第三 次临时股东大会相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第二届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激 励计划相关公告等。 经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下： （一）本次授予的授予对象 本次授予的授予对象共计14人，包括公司及子公司中高级管理人员、核心技 术/业务人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。 （二）本次授予的授予数量 1．股票期权的授予数量 本次授予的股票期权授予数量为138.39万份，占截至本《法律意见》出具之 日公司股本总额的比例为0.56%（按四舍五入保留两位小数计算，以下同），本次 授予的股票期权具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权 数量（万份） 占本次授予股票期 权总数的比例（%） 占公司股本总额的 比例（%） 陈桂林 副总经理 11.39 8.23 0.05 公司（含子公司）中层管理人员、 核心技术/业务人员（13人） 127.01 91.77 0.51 合计 138.39 100.00 0.56 注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股 本总额的10%。 注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造 成。 2．限制性股票的授予数量 本次授予的限制性股票授予数量为92.26万股，占截至本《法律意见》出具之 日公司股本总额的比例为0.37%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（万股） 占本次授予限制性 股票总数的比例 （%） 占公司股本总额的 比例（%） 陈桂林 副总经理 7.59 8.23 0.03 公司（含子公司）中层管理人员、 核心技术/业务人员（13人） 84.67 91.77 0.34 合计 92.26 100.00 0.37 注4：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股 本总额的10%。 注5：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注6：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造 成。 （三）本次授予的行权/授予价格 1．股票期权的行权价格 本次授予股票期权的行权价格为12.05元/股。经本所承办律师核查，本次授予 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次授予相关董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每 股12.05元； （2）本次授予相关董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每 股11.51元。 2．限制性股票的授予价格 本次授予限制性股票的授予价格为6.03元/股。经本所承办律师核查，本次授 予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即6.03 元/股； （2）本激励计划公告日前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.76 元/股。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格 符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、 有效。 五、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行 授予。 （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及 《激励计划》的规定，合法、有效。 （四）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后 生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年 股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予相关事项的法律意见》的签署 页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 承办律师：_________________ 承办律师：_________________ 年 月 日 中财网
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