中能电气:2019年第三次临时股东大会之法律意见书
北京盈科（厦门） 律师事务所 关于 中能电气股份有限公司 2019年第三次临时股东大会 之 法 律 意 见 书 （2019）盈厦门意字第431号 北京盈科（厦门）律师事务所 二零一九年十二月 北京盈科（厦门）律师事务所 关于 中能电气股份有限公司 2019年第三次临时股东大会 之 法律意见书 （2019）盈厦门意字第431号 致：中能电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股 东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京 盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019年第三次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发 表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所 表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会 议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的 居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账 户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师 的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止 2019年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资 料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之 目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及 的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大 会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2019 年 11 月 20 日，公 司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开 2019 年 第三次临时股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2019 年 11 月 21日在创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2019 年 12 月9 日 14:30，本次股东大会在福州市仓山区金洲 北路20号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东 大会。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2019 年 12月 9 日 9：30-11：30，13： 00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 12 月 8日 15：00 至 2019年 12 月 9 日 15：00 期间的 任意时间。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、 会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气股份有 限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电气股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及 本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1、于股权登记日2019年12月2日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、本所律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共5人，代表 股份合计155,042,100股，占公司有表决权股份总数308,000,000股的 比例为50.3383%。具体情况如下： 1、现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股 东大会的股东和股东代理人共4人，代表股份155,041,600股，占公 司有表决权股份总数的比例为50.3382%。 2、网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给 公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共1人， 代表股份500股，占公司有表决权股份总数的比例0.0002%。以上参 加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有 限公司进行验证。 3、中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计1人，代表股份500 股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0002%；其中现场出席0人， 代表股份0股；通过网络投票1人，代表股份500股。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格 合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据公司公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》 （以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 序号 议案内容 1 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 2 审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董 事候选人的议案》 2.01 选举陈添旭为第五届董事会非独立董事 2.02 选举 CHEN MANHONG 为第五届董事会非独立董事 2.03 选举吴昊为第五届董事会非独立董事 2.04 选举周世勇为第五届董事会非独立董事 3 审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》 3.01 选举吴飞美为第五届董事会独立董事 3.02 选举刘毅为第五届董事会独立董事 3.03 选举房桃峻为第五届董事会独立董事 4 审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代 表监事候选人的议案》 4.01 选举郑道江为第五届监事会非职工代表监事 4.02 选举余淑英为第五届监事会非职工代表监事 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本 次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就 上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议 事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交 易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会 议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息 有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并 统计的表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下： 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,042,100 100% 反对 0 0 弃权 0 0 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 500 100% 反对 0 0 弃权 0 0 根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关 于为全资子公司提供担保的议案》为特别决议议案，需经全体参加表 决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结 果，该议案获得通过。 2、审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候 选人的议案》 2.01、选举陈添旭为第五届董事会非独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 2.02、选举 CHEN MANHONG 为第五届董事会非独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 2.03、选举吴昊为第五届董事会非独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 2.04、选举周世勇为第五届董事会非独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 3、审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选 人的议案》 3.01、选举吴飞美为第五届董事会独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 3.02、选举刘毅为第五届董事会独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 3.03、选举房桃峻为第五届董事会独立董事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 4、审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监 事候选人的议案》 4.01、选举郑道江为第五届监事会非职工代表监事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 4.02、选举余淑英为第五届监事会非职工代表监事 表决意见 全体股东代表股份数（股） 占出席会议的股东（或股东代理人）所 持有表决权股份总数的比例 同意 155,041,600 99.9997% 其中，中小投资者表决结果： 表决意见 中小股东代表股份数（股） 占出席会议的中小股东（或股东代理 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 0 0 根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通 知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合 法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规 定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表 决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份 有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》签字页） 北京盈科（厦门）律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 李玉林 经办律师： 刘孙斌 经办律师： 梁俊宇 二〇一九年十二月九日 中财网
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