睿创微纳:2019年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料 2019年12月 2019年第四次临时股东大会 目录 2019年第四次临时股东大会会议须知 ......................... 2 2019年第四次临时股东大会会议议程 ......................... 4 2019年第四次临时股东大会会议议案 ......................... 6 议案一：关于修订公司章程的议案 .................................... 6 议案二：关于修订公司募集资金管理制度的议案 ........................ 8 议案三：关于独立董事津贴标准的议案 ............................... 10 议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............... 11 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限 公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定2019年第四次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格， 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之 前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要， 时间不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人 等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下 意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大 会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2019 年 11月30日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2019年12月16日14:30 2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议 室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年12月16日 至2019年12月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案 1、《关于修订公司章程的议案》； 2、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 3、《关于独立董事津贴标准的议案》 4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议议案 议案一： 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代理人： 由于公司经营发展需要，拟对《公司章程》做出修订。 以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2019年12月16日 附：《公司章程》具体拟修订情况 《公司章程》具体拟修订情况如下表： 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公告章程内容 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名、财务总监1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书为公司高级管理人员，公 司高级管理人员的提名及选任程序按 照公司相关制度规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书为公司高级管理人员，公 司高级管理人员的提名及选任程序按 照公司相关制度规定执行。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》全文已于2019年11月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 议案二： 关于修订公司募集资金管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 由于公司经营发展需要，根据公司实际情况，拟对《公司募集资金管理制度》 做出修订。 以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2019年12月16日 附：《公司募集资金管理制度》具体拟修订情况 《公司募集资金管理制度》具体拟修订情况如下表： 本次修订前的内容 本次修订后的内容 第十三条 公司进行募集资金项目投资 时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本制度的规定，履行审批手 续。所有募集资金项目资金的支出，均 应先由资金使用部门提出资金使用计 划，经该部门主管领导签字后，报财务 部门审核，并由董事长签字后，方可予 以付款。 第十三条 公司进行募集资金项目投资 时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本制度的规定，履行审批手 续。所有募集资金项目资金的支出，均 应先由资金使用部门提出资金使用计 划，经该部门主管领导审核，并按照公 司资金审批制度履行审批程序后，方可 予以付款。 除上述条款修订外，《公司募集资金管理制度》中其他条款保持不变。 修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金管理制度》全文已于 2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 议案三： 关于独立董事津贴标准的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬 水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，将公司独立董事津贴 定为税前每人每月6000元人民币。 以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2019年12月16日 议案四： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟使用部分超出募集资 金计划的资金（以下简称“超募资金”）20,000 万元，用于永久补充流动资金， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年6 月14日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可[2019]1055号），公司获准向社会公开发行人民币普通 股6,000.00万股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为120,000.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币6,602.69万元后， 募集资金净额为113,397.31万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 113,397.31万元，其 中超募资金金额为68,397.31万元。公司募集资金到账后，截至2019年10月 31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金额 已使用募集资金金额 1 非制冷红外焦平面芯片技术 改造及扩建项目 25,000.00 278.75 2 红外热成像终端应用产品开 发及产业化项目 12,000.00 0 3 睿创研究院建设项目 8,000.00 173.45 总计 45,000.00 452.20 （二）公司于2019年7月29日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民 币11.2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详细情况参见公司已于 2019 年7月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的公告》）。 （三）公司于2019年8月29日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了 《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人 民币 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金(详细情况请参见公司已于 2019 年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。 三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一 步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符 合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司超募资金总额为68,397.31万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额 为20,000万元，占超募资金总额的比例为29.24%。公司最近12个月内累计使 用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关说明及承诺 本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不 存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充 流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提 高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公 司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。 公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产 经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资或对外提供财务资助。 五、审批情况 公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审 议，并为股东提供网络投票表决方式。 公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 （一）独立董事意见 公司本次部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经 营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力， 符合公司和全体股东的利益。 本次部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集 资金管理制度》等的规定。本次使用部分超募资金补充流动资金事项涉及的审议 程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会 审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途 和损害股东利益的情形。同意本次公司部分超募资金永久补充流动资金事项，并 将该议案提交至公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关 的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体 股东的利益。本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司 募集资金管理制度》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议 程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会 审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途 和损害股东利益的情形。 董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效。同意本次公司部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需 公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）保荐机构意见 保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查， 保荐机构认为，睿创微纳超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金 使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变 募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、 独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合 《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保 荐机构同意睿创微纳使用超募资金补充流动资金。 以上议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2019年12月16日 中财网
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