扬农化工:增加2019年度日常关联交易预计金额
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-056 江苏扬农化工股份有限公司 关于增加2019年度日常关联交易预计金额 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ● 该事项不需要提交股东大会审议 ● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2019年11月20日召开第七届董事会第六次会议，以6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于增加日常关联交易预计金额的 议案》，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将 该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金 额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公 司董事会审议。 公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下： 公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司及子公司宁夏瑞泰科技股份有 限公司发生偶发性销售原料交易，新收购的中化作物保护品有限公司和沈阳中化 农药化工研发有限公司与中国中化集团有限公司控制的其他公司发生日常采购、 销售、接受和提供服务、经营租入和租出交易。 我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正 原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关 联董事均回避表决，表决程序合法。 3、审计委员会表决情况 公司于2019年11月20日召开审计委员会2019年第七次会议，以全票赞成 审议通过《关于增加日常关联交易预计金额的议案》。 （二）日常关联交易的预计和执行情况 1、与控股股东的日常关联交易情况 关联交易 类别 关联人 原预计年 度总金额 （万元） 现预计年 度总金额 （万元） 增加预计 金额 （万元） 2019年1-9 月实际发生 额（万元） 销售原料 江苏扬农化工集团有限公司 0 663.72 663.72 663.72 销售原料 宁夏瑞泰科技股份有限公司 0 1,926.45 1,926.45 1,926.45 说明： 本公司向江苏扬农化工集团有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司销售原 材料为偶发性交易。 2、与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易情况 关联交易 类别 关联人 原预计年 度总金额 （万元） 现预计2019 年10-12月 发生额 （万元） 增加预计 金额 （万元） 2019年1-9 月实际发 生额 （万元） 备注 采购货物 浙江省化工研究院 有限公司（本部） 0 73.00 73.00 377.81 采购农用助 剂 采购货物 浙江化工院科技有 限公司 0 300.00 300.00 1,098.35 接受劳务 沈阳化工研究院有 限公司 0 119.10 119.10 98.24 测试服务 接受劳务 沈阳沈化院测试技 术有限公司 0 7.00 7.00 33.14 测试费 接受劳务 上海德寰置业有限 公司 0 14.49 14.49 52.72 物业费 接受劳务 中化国际（控股） 股份有限公司 0 164.08 164.08 119.79 SES管理咨询 费及其他费用 分摊 经营租入 中化资产管理有限 公司 0 178.57 178.57 535.71 房产、场地租 赁 经营租入 上海德寰置业有限 公司 0 318.89 318.89 944.95 房产租赁 经营租入 沈阳化工研究院有 限公司 0 23.00 23.00 - 中化作物租 赁设备 经营租入 沈阳化工研究院有 限公司 0 215.35 215.35 230.70 农研公司水电 汽、物业费及 其他园区运营 费用分摊 采购货物、接受服 务小计 0 1,413.48 1,413.48 3,491.42 销售货物 中化现代农业有限 公司 0 60.00 60.00 560.96 销售货物 中种国际种子有限 公司 0 70.00 70.00 26.20 销售货物 中化（海南）作物 科技有限公司 0 78.39 78.39 633.83 经营出租 沈阳化工研究院有 限公司 0 116.50 116.50 设备租赁 销售货物、提供劳 务小计 0 324.89 324.89 1,220.99 合计 0 1,738.37 1,738.37 4,712.41 说明： 以上本公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易，为新增的中化作 物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司 （以下简称“农研公司”）与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控 制的其他企业之间发生的关联交易。 本公司收购中化作物100%股权和农研公司100%股权事项，已分别于2019年 9月29日和2019年10月8日完成股权手续，因此中化作物和农研公司2019年 1-9月与中化集团控股的其他企业发生的交易不构成与本公司的关联交易，2019 年9月30日以后的交易将构成与本公司的关联交易 二、关联方介绍和关联关系 1、中国中化集团有限公司 中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注 册资本为4,340,421万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务；对外 派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发 预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站 和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生 产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、 氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理； 组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、 房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招 标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承 包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。 中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.04%的股权，通过其控制的中 化国际（控股）股份有限公司、中化浙江化工有限公司合计间接持有扬农集团 79.84%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。 2、中化国际（控股）股份有限公司 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”），法定代表人为刘 红生，注册资本为270,791.65万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经 营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进 出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、 土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化 工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶 及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、 摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服 务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以 及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证 经营）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。 3、江苏扬农化工集团有限公司 江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦， 注册资本为25,026.912123万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学 品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核 准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出 口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三 来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。 本公司与扬农集团的关联交易预计总金额包括与扬农集团全资子公司江苏 瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额。 扬农集团持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。 4、宁夏瑞泰科技股份有限公司 宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团控制的企业，法定代表人为申明稳， 注册资本为7,500万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸 钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）； 苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。注册 地址为中卫工业园区精细化工区。 5、浙江省化工研究院有限公司 浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定 代表人为张建君，注册资本为13,582.16万元人民币，主要经营危险化学品经营， 氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、 技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技 术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江 省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出 口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三 来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。 6、浙江化工院科技有限公司 浙江化工院科技有限公司，法定代表人为吕正璋，注册资本34，000万元人 民币，主要经营三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、三氟乙酸酐、溴三氟甲烷、1，1，2- 三氯-1，2，2-三氟乙烷、1-氯-2，2，2-三氟乙烷、盐酸（含氟）、氢氟酸、三 氟乙酰氯、三氟丙酮、氧氯化硫、三氟甲烷（中间产品）、溴（中间产品）、氟甲 烷（中间产品）、三氟乙酰氯（中间产品）、甲醇（中间产品）、三乙胺（中间产 品）、乙腈（中间产品）。年副产：硫酸、正磷酸、盐酸（30%）、氨水、乙醇。年 回收：乙酸乙脂（详见安全生产许可证经营）；气瓶充装（详见气瓶充装许可证）； 三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、 氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮制造、 销售；化工机械产品的研究、开发生产；化工产品（除危险化学品和易制毒品销 售；进出口业务（除国家禁止外，限制项目凭许可经营）；化工生产技术转让、 技术咨询服务。注册地址为浙江杭州湾上虞经济技术开发区纬五路31号。 7、沈阳化工研究院有限公司 沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代 表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染 料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技 术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务； 分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售； 肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西 区沈辽东路8号。 8、沈阳沈化院测试技术有限公司 沈阳沈化院测试技术有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本9，000万 元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务，农药、兽 药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开 发，环保监测、检测服务，化工反应风险技术研究及风险评估，危险化学品检测、 危险废物鉴别、鉴定，检测用品及标准物质销售（不含危险化学品），质量、产 品认证，检验能力验证服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外）。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。 9、上海德寰置业有限公司 上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54,341万元人民币， 主要经营房地产开发经营，工程建设与管理（凭资质），机械设备安装（特种设 备除外），物业管理，会务及展览服务，投资管理。注册地址为上海市浦东新区 长清北路233号10楼01单元。 10、中化资产管理有限公司 中化资产管理有限公司，法定代表人为李仰景，注册资本726,641万元人民 币，主要经营资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地 产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应 到区县停车管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门外大街 A2号1701室。 11、中化现代农业有限公司 中化现代农业有限公司，法定代表人应敏杰，注册资本100,000万元人民币， 主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务； 农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改 良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林 牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包 括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车； 以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范；农林牧业产品的 仓储、加工、物流；农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农 膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用 农产品、食品添加剂、观赏植物。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互 联网信息服务、销售食品、国内旅游业务、出版物零售以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。 12、中种国际种子有限公司 中种国际种子有限公司，法定代表人为宋维波，注册资本48,282万元人民 币，主要经营玉米种子的研发、培育、试验、生产、加工、销售；提供种子和农 产品技术培训、技术、管理、市场信息和咨询服务。上述业务包括提供产品开发、 生产和销售的技术支持和合同服务；向第三方提供种子生产、加工、试验及其他 相关服务；将其种子生产、加工活动外包给第三方。注册地址为甘肃省张掖市临 泽县工业开发区。 13、中化（海南）作物科技有限公司 中化（海南）作物科技有限公司，法定代表人为黎传锋，注册资本20,000 万元人民币，主要经营化肥原材料、化肥成品、不再分装的包装种子的国内批发 和零售；农业科技研发、农作物病虫害专业化防治，农药批发；与化肥、农药、 种子相关的技术开发、技术服务、技术咨询。注册地址为海南省海口市滨海大道 81号南洋大厦502室。 以上信息来源于国家企业信用信息公示系统，以及上市公司公开披露信息。 三、关联交易主要内容和定价政策 2014年，沈阳科创化学品有限公司（中化作物控制的企业）与中化资产管 理公司签订《房屋租赁合同》，沈阳科创化学品有限公司承租坐落在沈阳经济技 术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月 1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产 税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切 费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。 2016年9月，中化作物保护品有限公司与上海德寰置业有限公司签订了《中 化国际广场房屋租赁合同》，2019年双方签署了《中化国际广场房屋租赁合同补 充协议》，补充协议对原协议内容作了部分更改，将中化作物保护品有限公司原 承租面积由4,388.54平方米变更为2,293.54平方米，将原月租金总额 1,282,927.99元（含增值税）变更为670,484.77元（含增值税），补充协议自 2019年1月16日起生效，租赁期延长至2021年8月31日。 2019年，中化农化有限公司（中化作物控制的企业）与上海德寰置业有限 公司签订了《中化国际广场房屋租赁合同》，中化农化有限公司承租中化国际广 场办公楼四层建筑面积1,118.40平方米的房屋作自用办公使用，租赁期限自 2019年1月16日起至2021年8月31日止，共计31.5个月，月租金总额为 326,948.81元（含增值税）。 2019年，沈阳中化农药化工研发有限公司（乙方或承租人）与沈阳化工研 究院有限公司（甲方或出租人）签署《租赁合同》，甲方将合同附件所列资产出 租给乙方用于经营，租赁期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日， 租金为每年4,610,567.95元（价税合计）,按季支付，租赁期间，因乙方持有、 使用及运营管理标的资产而产生的其他费用，包括但不限于物业管理综合服务、 能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进 行约定。为此，甲乙双方签订《服务协议》，沈化院向农研公司提供公共资源和 配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保 提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施共农研公司在有效期间内使用， 固定收费部分在协议有效期三年内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单 价根据市政价格同比例调整。 本公司向扬农集团和宁夏瑞泰科技股份有限公司销售原料，价格按市场价定 价。 中化作物、农研公司与中化集团其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次审议的关联交易为本公司与控股股东扬农集团及子公司宁夏瑞泰科技 股份有限公司发生偶发性销售原料交易，以及本公司新收购公司中化作物、农研 公司在收购前已经发生并将持续发生的交易，上述关联交易遵循公平、合理的定 价政策，交易价格按照市场价格为依据确定，没有损害公司及其他股东的利益。 上述交易预计发生额虽然超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净 资产比例的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项无需提 交公司股东大会审议。 五、备查文件目录 1、公司第七届董事会第六次会议决议。 2、独立董事事前认可声明和独立意见。 3、审计委员会2019年第七次会议决议。 4、沈阳中化农药化工研发有限公司与沈阳化工研究院有限公司签订的《租 赁合同》、《服务协议》，中化作物保护品有限公司（承租人）与上海德寰置业有 限公司（出租人）签订的《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》、中化农化有 限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签订的《中化国际广场房 屋租赁合同》、沈阳科创化学品有限公司（承租人）与中化资产管理有限公司（出 租人）签订的《房屋租赁合同》。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○一九年十一月二十一日 中财网
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