[担保]继峰股份:为继烨德国提供担保
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-078 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为继烨德国提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的全资子公司Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“继烨德 国”） . 本次担保金额：不超过17,600万欧元（截至本公告日，以欧元对人民币 汇率计算，约合人民币136,248.64万元）。已实际为继烨德国提供的担 保余额为17,600万欧元（含本次，截至本公告日以欧元对人民币汇率计 算，约合人民币136,248.64万元）。 . 本次担保是否有反担保：无 . 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。 一、担保情况概述 （一）简要介绍担保基本情况 2019年1月24日，宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨宁波”）的全 资子公司Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“继烨德国”）与Commerzbank Aktiengesellschaft（以下简称“德商行”）签署了一份贷款协议及其附属协议（以 下简称“贷款协议”），由继烨德国向德商行贷款17,600万欧元，用于收购Grammer AG（以下简称“格拉默”），贷款期限为一年，并可续期。根据贷款协议的相关 约定：公司MAR程序完成后，本公司需对上述贷款（包括其任何的展期或延期） 事项提供担保。该贷款协议签订时，继烨宁波为本公司控股股东宁波继弘投资有 限公司（以下简称“继弘投资”）的控股子公司，实际控制人为王义平家族。 2019年10月，继烨宁波100%的股权已过户给本公司并已经完成相关工商 登记手续，从而继烨德国也从继弘投资的控股子公司转变为了本公司的全资子公 司。近日，公司收到了继烨德国的担保申请，公司拟对上述贷款（包括其任何的 展期或延期）提供连带责任保证，担保期限不超过5年。 （二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。 本次申请银行授信及担保已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通 过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。因公司及控股子公司最近12个 月内累计对外担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，且单笔担保额 超过公司最近一期经审计净资产的10%，按照《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长代 表本公司签署与本次担保相关的所有文件。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本信息 （1）继烨德国的基本信息 公司名称（中文） 继烨德国汽车内饰有限公司 公司名称（外文） Jiye Auto Parts GmbH 成立时间 2017年12月12日 住所 Kitzingen, Germany 注册资本 25,000EUR 经理 王继民 经营范围 持有和管理股份 （2）继烨德国的财务情况 单位：元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未审计） 资产总额 14,632,686,518.41 14,564,515,406.45 负债总额 10,679,910,111.50 10,495,734,343.49 银行贷款总额 4,609,415,442.58 4,724,990,468.61 流动负债总额 7,395,738,293.74 4,173,690,132.34 资产净额 3,952,776,406.91 4,068,781,062.96 2018年1-12月 2019年1-9月 营业收入 5,123,604,074.84 17,181,680,019.47 净利润 -153,798,479.89 193,061,120.77 注：上述数据为继烨德国合并报表财务数据。 （二）被担保人与上市公司股权结构 公司持有继烨宁波100%的股权，继烨宁波持有Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l 100%的股权，Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l持有继烨德 国100%的股权，故继烨德国为公司的全资子公司。 三、担保协议的主要内容 目前，具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与德商行共 同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义 务。 四、董事会意见 上述17,600万欧元贷款主要为继烨德国收购格拉默时所使用。目前，继烨 德国直接持有德国上市公司Grammer AG 84.23%的股权，每年有稳定的分红收益 来源，充分考虑了继烨德国的还本付息能力后，认为本次担保的整体风险可控。 五、独立董事意见 （一）继烨德国作为公司的全资子公司，公司对其有充分的控制力，同时继 烨德国具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。 （二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意公司为继烨德国提供17,600万欧元的担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司及其控股子公司经审议的对外担保额度为23,800万 欧元（含本次，以截至本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币 184,245.32万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经 审计净资产的比例为98.56%。 截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2019年11月18日 中财网
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