葛洲坝:内幕信息管理办法
中国葛洲坝集团股份有限公司 内幕信息管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《证券法》、 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《股 票上市规则》等有关法律法规和规章，以及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整，董事长为内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司证 券部（董事会秘书室）为公司内幕信息的管理、登记、披露及备 案的日常工作部门，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施 情况进行监督。 第二章 内幕信息的范围 第三条 本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或 者对公司股票及其衍生品种价格有重大影响的，尚未在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式 公开的信息。 第四条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。 （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况。 （五）公司发生重大亏损或者重大损失。 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 （七）公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 （十）涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效。 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 （十二）公司分配股利或者增资的计划。 （十三）公司股权结构的重大变化。 （十四）公司债务担保的重大变更。 （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十。 （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法 承担重大损害赔偿责任。 （十七）上市公司收购的有关方案。 （十八）证券监管部门认定的对证券交易价格有显著影响的 其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的范围 第五条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。 （三）涉及内幕信息的公司各部门、分公司及其负责人，控 股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其董事、监 事、高级管理人员。 （四）由于所任公司职务可以获取内幕信息的人员，包括参 与公司重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的相关人员。 （五）为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报 告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以 及参与重大事项的咨询、制订、论证、审批等相关环节的相关单 位法定代表人（负责人）和经办人。 （六）对于依据法律法规政策要求应当在信息公开前向相关 部门报送信息的，接受信息报送的外部单位相关人员。 （七）证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第六条 内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写 《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环 节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 第七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内 幕信息知情人登记表》，并于2个交易日内交证券部（董事会秘 书室）备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其 他有关信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起 至少保存 10 年。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员默认为知悉公司所 有内幕信息的人士。对于默认为知悉公司所有内幕信息的人士， 应每年填写一次《内幕信息知情人登记表》，并默认为在本年度 内知悉所有公司内幕信息，如有新发生的内幕信息，不用另行填 报。 第九条 下列单位或机构应当填写本单位或机构内幕信息知 情人档案： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项 时。 （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接 受公司委托从事与公司有关证券服务业务，该受托事项对公司股 价有重大影响的。 （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公 司股价有重大影响事项的其他发起方。 上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分 阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间 不得晚于内幕信息公开披露的时间。 证券部（董事会秘书室）应当做好其所知悉的内幕信息流转 环节的内幕信息知情人的登记，并做好（一）至（三）项涉及各 方《内幕信息知情人登记表》的汇总。 第十条 公司在内幕消息披露前，按照相关法律法规政策要 求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容 等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在 同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的 时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司 应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时 间。 第十一条 公司发生如下重大事项的，除按照本办法填写《内 幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。 （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发 生变更的权益变动，以及要约收购等。 （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债 券。 （三）分立、回购股份。 （四）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。 重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十二条 公司进行本办法第十一条所列重大事项时，应当 在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，按照上海证券交易所 《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》，将 内幕信息知情人以及第五条（一）至（七）项中自然人的配偶、 子女和父母档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备 案。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况，并确保相关信息的真实、准确、完整。 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知 情人登记管理工作。 第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、 证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知 情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并确保 相关信息的真实、准确、完整。 第十五条 公司内幕信息登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、 高级管理人员，或其他知情人、相关机构须第一时间告知董事会 秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，董事会 秘书认为必要时可要求相关知情人签署保密协议或向其发送禁 止内幕交易告知书。 （二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照本办法要 求填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实， 确保其所填内容真实、准确、完整。 （三）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定 存档。 第十六条 公司依法对外报送内幕信息的，应在提供之前， 确认已经通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书 等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的 责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名 单。对于无法律法规依据的外部单位报送要求，公司应拒绝报送。 第五章 保密及责任追究 第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄 露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品， 或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为 本人、亲属或他人谋利。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知 情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人 之间以任何形式进行传播。 第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息 知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署 保密协议或者告知其对公司负有保密义务。 第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知 情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任 追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地 中国证监会派出机构。 第二十一条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人违反本办法，出 现下列情形之一的，公司将视情节轻重，依据公司职工违规违纪 相关规定,给予警告、降级、降职、撤职、过失性辞退等处分： （一）不报、迟报、漏报、瞒报、错报《内幕信息知情人登 记表》有关信息的。 （二）在内幕信息公开前对外泄露信息的。 （三）利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的，或建议 他人买卖公司股票及其衍生品种的。 （四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情 形。 第二十二条 为公司提供服务的中介机构和人员违反本办法 的，公司立即终止服务合同。 为公司提供服务的中介机构和人员、持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人、重大交易事件的交易对手及其一致行 动人、接受公司报送信息的行政管理部门等外部单位及其人员， 违反本办法的，公司根据证券监管机构的要求，将违规情况报送 公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第六章 附 则 第二十三条 本办法由公司证券部（董事会秘书室）负责解 释，自发布之日起施行。原《中国葛洲坝集团股份有限公司内幕 信息知情人登记管理办法》（中葛股证券〔2012〕2号）同时废 止。 附件 中国葛洲坝集团股份有限公司内幕信息知情人登记表 公司（盖章）： 序号 内幕信息知 情人姓名 身份证 号码 知悉内幕信 息时间 知悉内幕 信息地点 知悉内幕 信息方式 内幕信 息内容 内幕信息 所处阶段 登记 时间 登记人 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项， 不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。 中财网
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