东方银星:对外投资管理制度
福建东方银星投资股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为， 建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范投资风险，保证资金资产安全， 提高投资效益，维护股东和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》和 《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金 或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货 币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司自建项目投资参考本制度执行。 本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但 公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行投资除外。 本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与上市公司非公开发行 股票）、债 券、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大 类。短期投 资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、 债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券 投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立出资兴办企业； （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立 合资公司、 合作公司或合作开发项目； （三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。 第四条 公司进行对外投资活动，必须坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法 规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先、主业优先、兼顾资金安全的原则。 第五条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”）对外投资活动的管理， 企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方 式具有实际控制权的企业)。 第二章 对外投资决策 第六条 公司总经理办公会、董事会、股东大会在其各自的权限范围内，对公司的对外 投资作出决策。 （一）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到10% 以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元、不超过人民币5000 万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000 万元、不超 过人民币5000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应 当提交股东大会审议批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50% 以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 未达到董事会审批权限范围的对外投资事项，由总经理办公会进行审议决策。 （四） 在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，董事 长可根据《公司章程》或董事会、股东大会的授权在授权范围内行使决策权限。 第七条 公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标 准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易 类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条（一） 或者第六条（二）规定标准的，分别适用第六条（一）或者第六条（二）的规定。已经按照 第六条（一）或者第六条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发 生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 第九条 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的， 从其规定。 第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上海证券交易所股 票上市规则》 《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。涉及使用募集资金投资 项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。 第三章 对外投资审批程序与管理 第十一条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理： （一）由公司投资管理相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报 告。可行性报告包括：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股份结 构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。 （二）可行性报告形成后提交公司总经理办公会审核。 （三）可行性报告经公司总经理办公会审核通过后，按本办法及《公司章程》规定的权 限与程序提交公司董事会或股东大会审议批准后实施。 第十二条 投资项目实施前，应针对项目的具体情况，由投资项目相关人员签订风险责 任书，以明确决策机构和决策负责人的相应责任。 第十三条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资 合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保 公司的权益不受损害。 第十四条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投 资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 关联人应当回避表决。 第十五条 公司投资管理相关部门应对投资项目进行日常管理，随时跟踪投资项目的进 展情况，公司财务管理部门应随时跟踪投资项目的财务状况。并按月向公司出具书面汇报。 第十六条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。 第十七条 公司监事会、审计部、财务部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进 行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董 事会。 第十八条 涉及证券投资的，必须执行公司财务管理制度，并且至少要由两名以上人员 共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触 投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十九条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理办公会、 董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的 合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投 资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将 方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司进行对外投资， 须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率 进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件， 按权限进行审批讨论。 第二十一条 公司董事会秘书、董事会办公室根据中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程、重大投资项目基本信息、重大投资的知情 人等信息提出意见或建议，及时履行信息披露和报备义务。 第二十二条 审计部应定期或专项进行对其审计，财务部和审计部发现出现异常情况时 应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 对外投资的人事管理 第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》、《公司章程》《子公 司管理制度》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。公司在对新建公司实施管理的 过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施： （一）对新建公司的组织及人员管理，派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和 监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员； （二）对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、 利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和 程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理； （三）对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确 保新建公司财务报表的真实可靠。 第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的 投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员应向公司提交年度述职 报告，接受公司的检查。 第五章 对外投资的处置 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 股权投资项目出现下列情形之一，公司可以转让投资： （一） 公司发展战略发生重大变化，投资项目不符合新战略的需要； （二） 股权投资项目运行已严重偏离或无法达到预定目标； （三） 股权投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景； （四） 被投资的公司自身经营资金不足，急需补充资金； （五） 股东大会或董事会做出投资转让决议的其它情形。 第二十七条 在处置对外投资前，必须由对外投资的日常管理部门牵头组织有关部门对 拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果， 报相关决策机构批准, 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。 投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定 办理。 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中 的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资信息披露 第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证劵法》、《上海证劵交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定、其它有关法律、法规及《公司章程》、公司 《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等的规定履行信息报告、披露义务。 第二十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公 司总经理、各部门负责人以及各分公司总经理、子公司的董事长和总经理是本部门及本公司 的信息报告第一责任人，同时各部门以及各企业应当指定专人作为指定联络人，负责向信息 披露管理部门或董事会秘书报告信息，并将相应的通讯方式向公司董事会办公室报备。 第三十条 委派至子公司的董事、监事、财务总监对公司负有报告义务。 第三十一条 对外投资业务信息报告内容和形式按公司《重大信息内部报告制度》的规 定履行。 第三十二条 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主 管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员均须严格按照有关法律规定及公司《信息 保密管理制度》履行保密义务。 第七章 法律责任 第三十三条 董事、监事违反本办法规定的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的， 相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会可提请股东大会 罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第三十四条 高级管理人员违反本办法规定的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的， 相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会可罢免相应高级管理人 员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员、对外投资经办人员在投资过程中存在弄虚作 假、恶意串通、营私舞弊及其它损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。 公司股东大会或董事会可免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第三十六条 公司委派至各子公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。 给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照 相关程序，在子公司和参股公司的股东会上提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国 家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。 第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第三十九条 本制度自发布之日起执行。 中财网
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