[三季报]*ST节能:2019年第三季度报告全文
原标题:*ST节能:2019年第三季度报告全文 神雾节能股份有限公司 2019年第三季度报告 2019年10月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪（代）及会计机构负责人(会计 主管人员)戚晓娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,729,924,300.78 1,866,299,044.63 -7.31% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 46,714,576.20 190,905,867.63 -75.53% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 7,106,277.02 155.93% 14,628,869.76 236.83% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -57,667,317.36 -29.43% -144,191,291.43 -13.25% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -57,663,452.05 -30.30% -142,906,238.21 -12.24% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- -45,631,374.54 45.50% 基本每股收益（元/股） -0.09 -29.28% -0.23 -13.14% 稀释每股收益（元/股） -0.09 -29.28% -0.23 -13.14% 加权平均净资产收益率 -76.33% -71.76% -121.36% -108.85% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 63,219.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,348,272.28 合计 -1,285,053.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 36,381 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 神雾科技集团股 份有限公司 境内非国有法人 49.84% 317,590,000 317,590,000 质押 317,590,000 冻结 317,590,000 山西证券股份有 限公司 国有法人 5.00% 31,874,462 31,820,462 文菁华 境内自然人 3.74% 23,849,856 冻结 23,849,856 质押 23,849,856 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·持盈88 号证券投资集合 资金信托计划 其他 1.24% 7,917,181 骆伟东 境内自然人 0.91% 5,778,217 曹雅群 境内自然人 0.79% 5,056,185 冻结 1,053,100 锦州鑫天贸易有 限公司 境内非国有法人 0.73% 4,647,292 冻结 4,647,292 质押 4,647,292 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·聚宝盆 30号证券投资集 合资金信托计划 其他 0.65% 4,130,454 张寿清 境内自然人 0.46% 2,923,400 #赵亚平 境内自然人 0.41% 2,604,200 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 文菁华 23,849,856 人民币普通股 23,849,856 陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·持盈88号证券投资集合资 7,917,181 人民币普通股 7,917,181 金信托计划 骆伟东 5,778,217 人民币普通股 5,778,217 曹雅群 5,056,185 人民币普通股 5,056,185 锦州鑫天贸易有限公司 4,647,292 人民币普通股 4,647,292 陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·聚宝盆30号证券投资集合 资金信托计划 4,130,454 人民币普通股 4,130,454 张寿清 2,923,400 境内上市外资股 2,923,400 #赵亚平 2,604,200 境内上市外资股 2,604,200 #赵冲 2,353,400 人民币普通股 2,353,400 翁史伟 2,066,524 人民币普通股 2,066,524 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动,神雾科技集团股份有限公司、 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.持盈 88 号证券投资集合资金信托计划、陕西 省国际信托股份有限公司－陕国投.聚宝盆 30 号证券投资集合资金信托计划存在关联 关系，其余股东之间未知是否有关联关系 前10名股东参与融资融券业务情 况说明（如有） #赵亚平通过信用证券账户持有2,595,800股，#赵冲通过信用证券账户持有1,914,300股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 资产负债表项目 期末余额 年初余额 同比增减 变动原因说明 金额 比例 货币资金 7,109,254.37 111,209,115.80 -104,099,861.43 -93.61% 主要系受限货币资金1.04亿元已 办理银行解冻，并偿还民生银行。 应收票据 495,000.00 -495,000.00 -100.00% 主要系应收票据到期兑付的减少。 其他应收款 23,471,981.22 10,286,619.04 13,185,362.18 128.18% 主要系单位往来款的增加。 长期待摊费用 913,535.84 1,655,256.13 -741,720.29 -44.81% 主要系正常每月费用摊销的减少。 应付票据 1,480,000.00 -1,480,000.00 -100.00% 主要系银行承兑汇票到期兑付的 减少。 预收款项 38,247,899.16 58,842,954.67 -20,595,055.51 -35.00% 主要系项目办理结算的减少。 其他应付款 389,665,433.31 170,228,442.93 219,436,990.38 128.91% 主要系单位借款的增加。 长期应付款 4,575,617.68 17,835,677.45 -13,260,059.77 -74.35% 主要系一年内到期的长期应付款 的转出。 利润表项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增减 变动原因说明 金额 比例 营业收入 14,628,869.76 4,343,104.54 10,285,765.22 236.83% 主要系处置库存商品、专利转让费 的确认，收入的增加。 营业成本 5,028,459.72 4,115.55 5,024,344.17 122081.96% 主要系处置库存商品，成本增加。 税金及附加 41,023.44 120,595.95 -79,572.51 -65.98% 主要系今年缴纳税金金额减少 研发费用 14,848,684.00 33,165,220.79 -18,316,536.79 -55.23% 主要系本期研发项目投入的减少。 财务费用 72,251,071.8 30,171,114.20 42,079,957.60 139.47% 主要系逾期贷款利息的增加。 投资收益 -1,199,924.62 1,199,924.62 100.00% 主要系在投资限额内确认对联营 企业投资亏损，已经达到投资额， 故今年未确认亏损。 资产减值损失 13,849,102.22 26,190,498.65 -12,341,396.43 -47.12% 主要系较去年同期相比计提相应 坏账准备金额的减少。 资产处置收益 -80,533.90 80,533.90 100.00% 主要系本年没有处理固定资产。 营业外收入 63,988.03 832,634.59 -768,646.56 -92.31% 主要系19年收到专利局资助经费 及社保中心稳岗补贴减少。 营业外支出 1,349,041.25 610,582.43 738,458.82 120.94% 主要系北纬退租违约金。 所得税费用 -4,048,562.79 4,048,562.79 100.00% 主要系上年同期数据为调整数，本 期及上期均为亏损。 现金流量表项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增减 变动原因说明 金额 比例 经营活动产生的 现金流量净额 -45,631,374.54 -83,724,418.68 38,093,044.14 45.50% 主要系本期构建资产支出的减少。 投资活动产生的 现金流量净额 -227,748.00 -2,506,249.30 2,278,501.30 90.91% 主要系本期购建资产支付的现金 减少。 筹资活动产生的 现金流量净额 43,211,033.79 -152,971,874.54 196,182,908.33 128.25% 主要系融资收款增加，本期未支付 逾期贷款本金及利息。 现金及现金等价 物净增加额 -2,619,861.43 -239,154,544.16 236,534,682.73 98.90% 主要系本期业务规模缩减、对外支 出变少。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2019019 号），因公司涉 嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。详情参见公司于2019年7月12日披露的《关于公司、控股股东及实 际控制人收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2019-069）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调 查事项的结论性意见。 2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履 行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上暂时无 法履行。神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案。截止本报告披露日，公司已向神雾集团去函，要求其尽快履行承 诺义务,同时并不放弃包括诉讼在内的维权手段。 3、公司因违规对神雾环保担保，被司法划转1,577.0129万元，公司向神雾环保去函，要求其尽快偿还公司损失。北京天 襄投资案，河北省高院已于2019年9月3日受理公司再审申请；霍尔果斯永博案，神雾集团已与债权人达成和解，已终止执行。 详见公司于2019年9月7日披露的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2019-084） 4、公司及全资子公司江苏院因存在未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务被列入失信执行人。 5、2019年9月20日，杭州市中级人民法院就原告周水荣与被告北京神雾电力科技有限公司、神雾环保技术股份有限公司、 神雾节能股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪民间借贷纠纷一案出具民事调解书（（2019）浙01民初717号）， 原告与各被告达成和解。 6、2019年10月8日，南京市中级人民法院就中国银行股份有限公司南京分行与江苏省冶金设计院有限公司借款合同纠纷 一案作出终结执行的执行裁定书（（2019）苏01执755号之一）。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于公司控股股东承诺事项的进展公告 2019年10月19日 具体内容详见公司已于 2019 年10月19 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司控股的股东承诺事项的进展公告》 （公告编号：2019-087） 关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案 件进展情况 2019年09月11日 具体内容详见公司已于 2019 年 9月11 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进 展情况的公告》（公告编号：2019-085） 关于违规对外担保的进展 2019年09月07日 具体内容详见公司已于 2019 年 9月7 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 违规对外担保的进展公告》（公告编号： 2019-084） 关于公司重大项目的进展 2019年09月03日 具体内容详见公司已于 2019 年 9月3 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司重大项目的进展公告》（公告编号： 2019-083） 关于公司控股股东收到行政监管措施决 定书事项 2019年08月31日 具体内容详见公司已于 2019 年 8月31 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司控股股东收到行政监管措施决定书 的公告》（公告编号：2019-082） 关于公司实际控制人、部分时任董事增 持计划的进展 2019年07月23日 具体内容详见公司已于 2019 年 7月23 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司实际控制人、部分时任董事增持计 划的进展公告》（公告编号：2019-073） 关于公司、控股股东及实际控制人收到 中国证监会调查通知书的事项 2019年07月12日 具体内容详见公司已于 2019 年 7月12 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司、控股股东及实际控制人收到中国 证监会调查通知书的公告》（公告编号： 2019-069） 关于公司及相关当事人受到深圳证券交 易所纪律处分事项 2019年08月02日 具体内容详见公司已于 2019 年 8月2 日 在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于 公司及相关当事人受到深圳证券交易所 纪律处分的公告》（公告编号：2019-079） 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 神雾科技集 团股份有限 公司 关于资产完 整性等的承 诺 1、本公司为 依法设立并 有效存续的 企业法人，本 公司具有独 立的主体资 格、独立对外 承担法律责 任。截至本承 诺函出具日， 本公司不存 在根据有关 法律、法规、 规范性文件 及公司章程 的规定需要 终止或解散 之情形，不存 在因环境保 护、知识产 权、产品质 量、劳动安 全、人身权等 原因产生的 侵权之债； 2、本公司未 负有数额较 大的到期未 清偿债务； 3、本公司及 本公司股东、 法定代表人、 董事、监事、 主要管理人 员（包括高级 2016年04月 29日 不适用 正常履行中 管理人员）最 近五年未受 过重大行政 处罚、刑事处 罚，亦未涉及 与经济纠纷 有关的重大 诉讼或仲裁， 不存在尚未 了结或可以 预见的重大 诉讼、仲裁及 行政处罚案 件； 4、本公 司合法持有 江苏院 100% 的股权，本公 司获得江苏 院股权的资 金来源真实 合法、不存在 违法违规的 情形、不存在 被有关部门 收缴、追索等 法律风险； 5、本公司持 有的江苏院 股权不存在 被质押、扣 押、冻结、司 法查封或拍 卖、托管、设 定信托、被依 法限制表决 权，或其他使 该等股份权 利行使和/或 转让受到限 制或禁止的 情形； 6、本 公司持有的 江苏院股权 不存在委托 持股情形，本 公司基于该 等股权依法 行使股东权 利没有任何 法律障碍，该 等股权不存 在纠纷或潜 在纠纷； 7、 截至本承诺 函出具日，本 公司不存在 《上市公司 收购管理办 法》等法律法 规规定的不 得收购上市 公司的情形； 8、本公司作 为金城股份 发行股份购 买资产的交 易对象，不存 在损害金城 股份和其全 体股东利益 的情形。 神雾科技集 团股份有限 公司 股权锁定的 承诺 1、本公司本 次认购的全 部上市公司 股份自本次 发行完成之 日起届满 36 个月之日和 本公司与上 市公司另行 签订的《盈利 预测补偿协 议》及《盈利 预测补偿协 议之补充协 议》中约定的 补偿义务履 行完毕之日 2016年10月 24日 神雾集团所 持股份锁定 至补偿义务 履行完毕日 正常履约中 中的较晚日 前不得进行 转让或上市 交易（按照 《盈利预测 补偿协议》及 《盈利预测 补偿协议之 补充协议》进 行回购或赠 送的股份除 外）。本次重 大资产重组 完成后 6个 月内如上市 公司股票连 续 20个交易 日的收盘价 低于发行价， 或者交易完 成后 6个月 期末收盘价 低于发行价 的，本公司本 次认购的全 部上市公司 股份的锁定 期自动6个 月。若前述限 售期及可全 部转让或上 市交易的前 提、股份数与 当时有效的 法律、法规、 规章、相关证 券监管部门 及证券交易 所的有关规 定不相符，可 根据当时有 效的法律、法 规、规章、相 关证券监管 部门及证券 交易所的有 关规定进行 相应调整。 2、本公司承 诺本次认购 的金城股份 的股份在履 行前述锁定 承诺后减持 将遵守《中华 人民共和国 公司法》、《中 华人民共和 国证券法》、 《深圳证券 交易所股票 上市规则》等 法律、法规、 规章、相关证 券监管部门 及证券交易 所的有关规 定以及上市 公司《公司章 程》的相关规 定。除上述承 诺以外，本公 司转让持有 的金城股份 的股份，将遵 守股份转让 当时有关法 律、行政法 规、部门规 章、规范性文 件及监管机 构的相关规 定。 神雾科技集 团股份有限 公司 为避免金川 神雾和江苏 院之间构成 同业竞争的 承诺 1、在金川神 雾实施的 “金 川弃渣综合 利用工程铜 尾矿综合利 2016年08月 01日 长期 正常履约中 用项目”建成 后，江苏院认 为必要时，承 诺人及北京 神雾资源综 合利用技术 投资管理有 限公司将对 金川神雾进 行减持直至 全部转让所 持有的金川 神雾股权； 2、在金川神 雾实施的 “金 川弃渣综合 利用工程铜 尾矿综合利 用项目”建成 后，江苏院在 认为必要时， 可以由江苏 院通过适当 方式优先收 购承诺人及 相关企业持 有的金川神 雾的全部股 权； 3、如金 川神雾与江 苏院及其子 公司因同业 竞争产生利 益冲突，则优 先考虑江苏 院及其子公 司的利益； 4、如金川神 雾与江苏院 及其子公司 因同业竞争 产生利益冲 突，则由神雾 集团向江苏 院及其子公 司承担由此 造成的一切 损失和费用， 以确保江苏 院不会因此 受到任何损 失。 5、本承 诺函在本次 重大资产重 组获得监管 部门审批之 日起立即生 效，且上述承 诺在承诺人 持有金川神 雾股权或对 金川神雾存 在重大影响 的期间内持 续有效，且不 可变更或撤 销。 神雾科技集 团股份有限 公司、吴道洪 减少并规范 关联交易的 承诺 1、将尽量避 免和减少与 金城股份（包 括其控制的 企业）之间的 关联交易，保 证不利用关 联交易非法 转移金城股 份的资金、利 润，保证不通 过关联交易 损害金城股 份及其他股 东的合法权 益； 2、对于 无法避免或 有合理理由 存在的关联 交易，将与金 城股份或其 2016年08月 01日 长期 正常履约中 控制的企业 依法签订规 范的关联交 易协议，并参 照市场通行 的标准，公允 确定关联交 易的价格，不 会要求和接 受金城股份 给予比其在 其他同类交 易中给予独 立第三方的 条件更为优 惠的条件； 3、按照有关 法律、法规、 规章、其他规 范性文件、 《公司章程》 及上市公司 有关制度的 规定，履行关 联交易审议 批准程序和 信息披露义 务，包括：履 行必要的关 联董事、关联 股东回避表 决等义务，遵 守批准关联 交易的法定 或上市公司 规定程序，遵 守信息披露 义务；4、承 诺人将尽可 能避免承诺 人控制的其 他企业与金 城股份及其 控制的企业 发生关联交 易。 5、江苏 院 2016年关 联销售占比 不超过 30%、 2017年关联 销售占比不 超过 25%、 2018年关联 销售的占比 不超过 20%。 以上承诺自 中国证券监 督管理委员 会核准金城 股份本次资 产置换及发 行股份购买 资产之日起 正式生效，并 将在承诺人 持有金城股 份股票期间 长期有效。 神雾科技集 团股份有限 公司、吴道洪 关于避免同 业竞争的承 诺 1、承诺人所 控制的其他 子公司、分公 司、合营或联 营公司及其 他任何类型 企业（以下简 称“相关企 业”）未从事任 何对标的公 司构成直接 或间接竞争 的生产经营 业务或活动； 并保证将来 亦不从事任 何对标的公 司构成直接 或间接竞争 的生产经营 2016年08月 01日 长期 正常履行中 业务或活动。 2、承诺人将 对自身及相 关企业的生 产经营活动 进行监督和 约束，如果将 来承诺人及 相关企业的 产品或业务 与标的公司 及其子公司 的产品和业 务相同或类 似的情况，承 诺人承诺将 采取以下措 施解决：（1） 江苏院认为 必要时，承诺 人及相关企 业将进行减 持直至全部 转让相关企 业持有的相 关资产和业 务；（2）江苏 院在认为必 要时，可以通 过适当的方 式优先收购 相关企业持 有的有关资 产和业务； （3）如承诺 人及相关企 业与江苏院 及其子公司 因同业竞争 产生利益冲 突，则优先考 虑江苏院及 其子公司的 利益；（4）有 利于避免同 业竞争的其 他措施。 3、 承诺人自身 及相关企业 将不向其他 与江苏院业 务方面构成 竞争的公司、 企业、其他组 织或个人提 供商业秘密。 4、承诺人承 诺，自本承诺 函出具日起， 赔偿江苏院 因承诺人及 相关企业违 反本承诺任 何条款而遭 受或产生的 任何损失或 开支。本承诺 函在江苏院 合法有效存 续且承诺人 作为江苏院 的控股股东、 实际控制人 期间持续有 效。以上承诺 自中国证券 监督管理委 员会核准金 城股份本次 资产置换及 发行股份购 买资产之日 起正式生效， 并将在承诺 人持有上市 公司股票期 间长期有效。 神雾科技集 业绩承诺 1、为保证本 2016年01月 2018年12月 正常履约中。 团股份有限 公司 次重组的拟 注入资产江 苏院的盈利 切实可靠，以 保障上市公 司及广大股 东的利益，神 雾集团（即补 偿义务人）确 认并承诺江 苏院 2016 年、2017年和 2018年扣除 非经常性损 益后归属于 母公司股东 的净利润不 低于3亿元、 4亿元和 5亿 元。 2、江苏 院净利润若 未能达到上 述承诺，本公 司将严格按 照与金城股 份签订的相 关盈利预测 补偿协议履 行补偿义务。 01日 31日 目前业绩对 赌事项未实 现，神雾集团 将按照业绩 补偿协议的 约定履行补 偿义务。鉴于 神雾集团目 前处境，其持 有的公司股 票已全部被 质押和司法 冻结及轮候 冻结，股份补 偿义务客观 上暂时无法 履行。神雾集 团正在与各 债权人积极 沟通债务清 偿方案。截止 本报告披露 日，公司已向 神雾集团去 函，要求其尽 快履行承诺 义务。 神雾科技集 团股份有限 公司 关于江苏院 房产瑕疵的 承诺函 1、截至本承 诺函出具日， 江苏院拥有 的位于南京 市白下区大 阳沟 44号、 面积 100.5平 方米的汽车 库和配电房 未取得建设 审批手续及 房产权属证 书。 2、上述 三处房建筑 物系标的公 2016年04月 29日 不适用 正常履约中 司于上世纪 80年代建造， 建造时未办 理相关审批 手续。承诺人 承诺，江苏院 因上述房屋 建筑物被有 权政府部门 罚款，或上述 房屋建筑物 被强制拆除， 导致该等房 屋建筑物无 法过户给金 城股份，神雾 集团将在江 苏院因上述 房屋建筑物 被有权政府 部门罚款或 上述房屋建 筑物被强制 拆除之日起 十五日内，赔 偿江苏院因 此而产生的 全部费用及 遭受的全部 损失（包括但 不限于房屋 建筑物账面 原值金额、罚 款、滞纳金、 房屋拆除产 生的相关费 用及损失 等），确保江 苏院不会因 此遭受任何 损失。 神雾科技集 团股份有限 公司 保证上市公 司独立性的 承诺 1、保证上市 公司人员独 立（1）保证 2016年08月 01日 长期 正常履约中 上市公司的 高级管理人 员均专职在 上市公司任 职并领取薪 酬，不在承诺 人及其控制 的其他企业 担任除董事、 监事以外的 职务。（2）保 证上市公司 的劳动、人事 及工资管理 与承诺人之 间完全独立。 （3）保证推 荐出任上市 公司董事、监 事和高级管 理人员的人 选都通过合 法的程序进 行，承诺人不 干预上市公 司董事会和 股东大会行 使职权作出 人事任免决 定。 2、保证 上市公司资 产独立、完整 （1）保证上 市公司及其 控制的子公 司拥有与经 营有关的业 务体系和相 关的独立完 整的资产。 （2）除正常 经营性往来 外，保证不违 规占用上市 公司的资金、 资产及其他 资源。 3、保 证上市公司 的财务独立 （1）保证上 市公司建立 独立的财务 部门和独立 的财务核算 体系，具有规 范、独立的财 务会计制度。 （2）保证上 市公司独立 在银行开户， 不与承诺人 共用银行账 户。（3）保证 上市公司的 财务人员不 在承诺人及 控制的其他 企业兼职。 （4）保证上 市公司依法 独立纳税。 （5）保证上 市公司能够 独立作出财 务决策，承诺 人不干预上 市公司的资 金使用。 4、 保证上市公 司机构独立 （1）保证上 市公司构建 健全的公司 法人治理结 构，拥有独 立、完整的组 织机构，并与 承诺人的机 构完全分开； 上市公司与 承诺人及控 制的其他企 业之间在办 公机构和生 产经营场所 等方面完全 分开。（2）保 证上市公司 的股东大会、 董事会、独立 董事、监事 会、总经理等 依照法律、法 规和公司章 程独立行使 职权，承诺人 不会超越股 东大会直接 或间接干预 上市公司的 决策和经营。 5、保证上市 公司业务独 立（1）保证 上市公司拥 有独立开展 经营活动的 资产、人员、 资质和能力， 具有面向市 场独立自主 持续经营的 能力。（2）保 证除通过行 使股东权利 之外，不对上 市公司的业 务活动进行 干预。（3）保 证自身及其 控制的其他 企业避免从 事与上市公 司具有实质 性竞争的业 务。（4）保证 自身及其控 制的其他企 业减少与上 市公司的关 联交易；在进 行确有必要 且无法避免 的关联交易 时，保证按市 场化原则和 公允价格进 行公平操作， 并按相关法 律法规以及 规范性文件 的规定履行 交易程序及 信息披露义 务。以上承诺 自中国证券 监督管理委 员会核准金 城股份本次 重大资产重 组之日起正 式生效，并将 在本公司持 有江苏院股 权期间长期 有效。 神雾科技集 团股份有限 公司 关于设立偿 付保证金专 户及接受专 项监管的承 诺 1、偿付保证 金存入上市 公司设立的 专用账户，若 未来锦州鸿 睿清理了上 述部分负债， 本公司可将 等额的偿付 保证金从专 2016年09月 23日 不适用 正常履约中， 但鉴于保证 金专用账户 于 2018 年 11 月被湖州 市中级人民 法院司法划 转 1577.0129 万元用于偿 还神雾环保 用账户转出； 若未来上述 债务全部清 理完毕，多余 的偿付保证 金上市公司 需要退还给 本公司或本 公司指定的 相关方； 2、 本公司自愿 接受本次重 组的相关中 介机构对该 笔偿付专用 资金的监管， 若挪作他用 造成重组后 上市公司损 失的，由神雾 集团承担相 应赔偿责任。 对栩生的借 款，公司已向 神雾环保去 函要求其要 求其尽快偿 还公司损失。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 神雾科技集 团股份有限 公司 其他承诺 力争在未来 的三年内，将 严格遵照证 券市场法律 法规、监管规 则的规定，在 北京神源环 保有限公司 盈利能力、业 绩指标符合 合相关法律 法规、证券监 管部门及上 市公司的要 求；履行完上 市公司、神雾 集团和拟注 入资产所在 公司审议程 2018年01月 01日 不适用 暂时无法履 行。经神雾集 团书面确认， 神雾集团已 于2018年4 月将其持有 的神源环保 72.75%的股 权转让给北 京旭朗德低 碳科技有限 公司，已失去 对神源环保 的控制权，故 暂时无法履 行该承诺。截 止目前，公司 已向神雾集 团去函要求 序以及注入 资产符合合 规性要求的 情况下，根据 产业协同性 及技术相关 度，通过各种 可行方式，将 自身拥有的 北京神源环 保有限公司 的股权注入 到神雾节能， 持续稳健实 现集团整体 资产证券化 的战略目标。 如在未来三 年内承诺未 能实施完毕， 则在神雾集 团作为神雾 节能控股股 东期间，神雾 集团同意将 其持有的神 源环保股权 持续托管给 神雾节能管 理，并将资产 收益作为托 管费用，以现 金形式支付 给神雾节 能 。 其继续履行 该承诺或根 据实际经营 情况提出变 更方案。 神雾科技集 团股份有限 公司 其他承诺 神雾集团为 支持上市公 司发展，在集 团整体资产 证券化的战 略目标实现 前，拟在符合 证券市场法 律法规、监管 2018年01月 01日 2020年12月 31日 暂时无法履 行。经神雾集 团书面确认， 神雾集团已 于2018年4 月将其持有 的神源环保 72.75%的股 权转让给北 规则的前提 下，通过合法 合规的决策 程序，将其所 持有的北京 神源环保有 限公司的股 权给神雾节 能管理，包括 但不限于资 产收益、重大 决策和选择 管理者等权 利，并将资产 收益作为托 管费用，以现 金形式支付 给神雾节能。 京旭朗德低 碳科技有限 公司，已失去 对神源环保 的控制权，故 暂时无法履 行该承诺。截 止目前，公司 已向神雾集 团去函要求 其继续履行 该承诺或根 据实际经营 情况提出变 更方案。 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 1、鉴于目前业绩对赌事项未实现，神雾集团需按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。 鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股 份补偿义务客观上暂时无法履行。神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案。 截止本报告披露日，公司已向神雾集团去函，因其无法按照股份补偿方式履行承诺义 务，则需以现金方式补偿总金额3,246,023,191.98元。2、鉴于保证金专用账户于 2018 年 11 月被湖州市中级人民法院司法划转 1577.0129 万元用于偿还神雾环保对栩生 的借款，公司已向神雾环保追偿。同时公司已向神雾集团去函，要求其按照承诺履行 赔偿义务。3、截止本报告披露日，公司已向神雾集团去函确认神源环保是否具备托管 和资产注入的条件，经神雾集团确认，神雾集团已于2018年4月将其持有的神源环保 72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制权，故 无法履行上述承诺事项。 四、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 八、违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 神雾科技 集团股份 有限公司 控股股东 10,000 52.38% 连带责任 信用担保 主债权届 满两年后 10,000 52.38% 神雾集团 已与债权 人达成和 解，已终止 执行。 10,000 2020年6 月 神雾环保 技术股份 有限公司 同一最终 控制人 10,000 52.38% 连带责任 信用担保 主债权届 满两年后 10,000 52.38% 超过再审 时效被驳 回；神雾节 能已被司 法划转 1577.0129 万元 10,000 2020年3 月 神雾科技 集团股份 有限公司 控股股东 2,000 10.48% 连带责任 信用担保 主债权届 满两年后 1,950 10.21% 2019 年 9 月3日河 北省高级 人民法院 已受理再 审申请 1,950 2020年3 月 合计 22,000 115.24% -- -- 21,950 114.97% -- -- -- 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：神雾节能股份有限公司 2019年09月30日 单位：元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 7,109,254.37 111,209,115.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 495,000.00 应收账款 349,440,705.69 356,024,341.01 应收款项融资 预付款项 1,009,129,188.24 1,016,781,841.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 23,471,981.22 10,286,619.04 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 227,456,699.25 233,028,882.85 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 84,926,621.42 104,109,571.14 流动资产合计 1,701,534,450.19 1,831,935,371.55 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,107,943.03 1,127,728.20 固定资产 3,458,639.82 4,924,459.63 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 22,909,731.90 26,656,229.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 913,535.84 1,655,256.13 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 28,389,850.59 34,363,673.08 资产总计 1,729,924,300.78 1,866,299,044.63 流动负债： 短期借款 519,400,465.07 692,960,472.32 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,480,000.00 应付账款 198,211,005.21 198,707,536.26 预收款项 38,247,899.16 58,842,954.67 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 31,998,246.61 36,507,276.12 应交税费 15,979,724.52 12,424,886.29 其他应付款 389,665,433.31 170,228,442.93 其中：应付利息 89,732,159.74 23,329,322.16 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 208,022,270.67 194,743,587.38 其他流动负债 78,732,041.89 93,316,253.62 流动负债合计 1,480,257,086.44 1,459,211,409.59 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 198,377,020.46 198,346,089.96 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 4,575,617.68 17,835,677.45 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 202,952,638.14 216,181,767.41 负债合计 1,683,209,724.58 1,675,393,177.00 所有者权益： 股本 91,190,954.00 91,190,954.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 8,951,925.58 8,951,925.58 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 40,109,318.76 40,109,318.76 一般风险准备 未分配利润 -93,537,622.14 50,653,669.29 归属于母公司所有者权益合计 46,714,576.20 190,905,867.63 少数股东权益 所有者权益合计 46,714,576.20 190,905,867.63 负债和所有者权益总计 1,729,924,300.78 1,866,299,044.63 法定代表人：吴浪 主管会计工作负责人：吴浪（代） 会计机构负责人：戚晓娟 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 10,191.59 249,109.12 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 358,793,147.13 344,520,466.33 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,461,518.16 2,430,072.46 流动资产合计 361,264,856.88 347,199,647.91 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 7,579.30 9,700.60 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,460,007,579.30 3,460,009,700.60 资产总计 3,821,272,436.18 3,807,209,348.51 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 192,583.37 145,681.94 应交税费 732.41 892.76 其他应付款 105,051,832.51 70,220,229.72 其中：应付利息 28,895,162.75 9,831,405.84 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 86,378,576.85 86,380,786.68 其他流动负债 流动负债合计 391,623,725.14 356,747,591.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 391,623,725.14 356,747,591.10 所有者权益： 股本 637,245,222.00 637,245,222.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,386,450,985.62 3,386,450,985.62 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 89,850,806.08 89,850,806.08 未分配利润 -683,898,302.66 -663,085,256.29 所有者权益合计 3,429,648,711.04 3,450,461,757.41 负债和所有者权益总计 3,821,272,436.18 3,807,209,348.51 3、合并本报告期利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 7,106,277.02 2,776,688.70 其中：营业收入 7,106,277.02 2,776,688.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 54,177,783.97 23,758,921.31 其中：营业成本 65,166.49 65,166.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 12,554.78 30,264.34 销售费用 770,942.79 2,161,107.74 管理费用 13,122,256.32 11,007,525.27 研发费用 5,012,662.64 8,975,766.04 财务费用 35,194,200.95 1,519,091.43 其中：利息费用 43,559,892.94 17,275,940.23 利息收入 218,901.42 409,568.21 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） -352,198.10 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -10,591,945.10 -26,872,203.41 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -57,663,452.05 -48,206,634.12 加：营业外收入 -69.03 198,479.84 减：营业外支出 3,796.28 548,555.65 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -57,667,317.36 -48,556,709.93 减：所得税费用 -4,003,444.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -57,667,317.36 -44,553,265.22 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -57,667,317.36 -44,553,265.22 2.终止经营净利润（净亏损以“－”（未完）  |