万讯自控:第四届董事会第十次会议决议
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2019-065 深圳万讯自控股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十次会议 (以下简称“本次会议”) 通知已于2019年10月18日由董事会秘书办公室以专人 送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年10月24日， 本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次 会议召开方式为现场与通讯表决相结合，应出席董事7名，实际出席董事7名，公 司监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案： 1、2019年第三季度报告 本议案详情见公司今日刊登的《2019年第三季度报告》。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。 2、关于变更会计师事务所的议案 根据公司战略发展需要，公司拟将2019年度审计机构变更为天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”），聘期一年，并提请股东大 会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定审计费用。 本议案详情见公司今日刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。 独立董事就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情见公司今 日刊登的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》及 《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 根据《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会 审议通过之日起生效。 3、关于为控股子公司提供借款的议案 为支持控股子公司深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”） 的发展，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向视科普分期提供 累计人民币300万元的借款。 本议案详情见公司今日刊登的《关于为控股子公司提供借款的公告》。 本议案以7票同意、0票发对、0票弃权的结果审议通过。 独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董 事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 根据《公司章程》，本议案尚须提交股东大会审议。 4、关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案 董事会认为《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以 下简称“激励计划”）设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司120名激励对 象符合第二个解锁期解锁条件，可解锁限制性股票总数为1,130,394股。 根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励 计划的相关规定办理第二个解锁期解锁事宜。 本议案详情见公司今日刊登的《关于2017年限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件成就的公告》。 关联董事邹靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权， 0票反对的表决结果审议通过议案。 独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于 第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 5、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案 根据《2017年限制性股票激励计划》，杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人因离 职而不再符合激励条件，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的规定 将其已获授但尚未解锁的合计230,875股限制性股票进行回购注销。同时，张骏 等15名激励对象由于个人考核未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件、 张雪雷等17名激励对象由于个人考核未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的 条件，同意对其未满足解锁条件的合计65,513股限制性股票进行回购注销。本 次回购注销完成后，公司总股本从286,214,080股减至285,917,692股。 由于回购注销该部分已授予的限制性股票，公司注册资本由人民币 28,621.4080万元减少至人民币28,591.7692万元，需对《公司章程》的相应条 款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。 《公司章程》修订内容对照如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本：人民币 28,621.408万元。 第六条 公司注册资本：人民币 28,591.7692万元。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408万股，均为普通股。公司发行 的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0 元。 第十六条 公司的股份总数为 28,591.7692万股，均为普通股。公司发 行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0元。 本议案详情见公司今日刊登的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公 告》。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。 独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于 第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 根据《公司章程》及相关规定，本议案尚须提交股东大会审议。 6、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案 因公司生产经营所需，拟在经营范围中增加“研发、生产和销售智能无线数 据终端产品。”，同时，对《公司章程》对应条款进行修改并办理工商变更登记 等相关事宜。 经营范围变更内容对照如下： 变更前 变更后 生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加 工中心、计算机软件、自动化工程。经营 进出口业务（法律法规禁止的项目除外， 限制的项目且须取得许可后方可经营）。 房屋租赁、场地出租、物业管理服务。经 营范围以登记机关核准登记的为准，公司 应当在登记的范围内从事经营活动。 生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加 工中心、计算机软件、自动化工程。研发、 生产和销售智能无线数据终端产品。经营 进出口业务（法律法规禁止的项目除外， 限制的项目且须取得许可后方可经营）。 房屋租赁、场地出租、物业管理服务。经 营范围以登记机关核准登记的为准，公司 应当在登记的范围内从事经营活动。 《公司章程》修订内容对照如下： 修订前 修订后 第十三条 生产经营自动化仪器仪表、数控 系统及加工中心、计算机软件、自动化工 程。经营进出口业务（法律法规禁止的项 目除外，限制的项目且须取得许可后方可 经营）。房屋租赁、场地出租、物业管理 服务。经营范围以登记机关核准登记的为 准，公司应当在登记的范围内从事经营活 动。 第十三条 生产经营自动化仪器仪表、数 控系统及加工中心、计算机软件、自动化 工程。研发、生产和销售智能无线数据终 端产品。经营进出口业务（法律法规禁止 的项目除外，限制的项目且须取得许可后 方可经营）。房屋租赁、场地出租、物业 管理服务。经营范围以登记机关核准登记 的为准，公司应当在登记的范围内从事经 营活动。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。 根据《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、关于召开2019年第三次临时股东大会的议案 公司定于2019年11月15日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北 区三号路公司六楼会议室召开2019年第三次临时股东大会，本次股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本议案详情见公司今日刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通 知》。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。 特此公告。 深圳万讯自控股份有限公司 董事会 2019年10月28日 中财网
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