国城矿业:独立董事就公司第十届董事会第三十六次会议审议事项发表的独立意见
国城矿业股份有限公司独立董事 就公司第十届董事会第三十六次会议审议事项发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十届董事会第三十六次会议提供 的相关资料，并基于自身的独立判断，就公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项发 表独立意见如下： 一、对公司2019年第三季度开展的证券投资发表的独立意见 经我们核查，报告期内公司开展的证券投资系董事会授权范围内，是基于充分保障公司营 运资金需求、未影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，且公司已建立健全证 券投资相关内控制度，报告期内不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 二、对公司2019年第三季度衍生品投资及风险控制情况发表的独立意见 经我们核查，报告期公司在董事会的授权范围内开展的以风险防范为目的的衍生品交易业 务，程序合法合规，且公司严格按照制定的《金融衍生品投资内部控制制度》等制度规定执行， 报告期内未出现违法违规操作情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 三、对公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见 1、公司本次公开发行A股可转换债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，公司具备公开发行可转换公司 债券的条件。 2、公司本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案和发行预案编制合理，内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，符合公司业务发展规划，符合公司全体股东的利益。 3、公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策和公司业 务发展规划，有利于增强公司盈利能力，公司编制的《公开发行A股可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的背景、项目可行性、必要性等作出了充分详细 地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。 4、公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合 证券监管部门相关规定。 5、公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补措施切实可行， 有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人出具承诺保证履行，有利于更好的保护投资者特别是中小投资者的利益。 6、公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文 件和交易所监管规则的规定，能够从程序上保障债券持有人合法权利。 7、公司董事会审议本次公开发行A股可转换公司债券的程序符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 8、董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行A股可转换公司债券的顺利开展， 且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。 四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经我们核查，公司内部控制评价报告内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法 规、规范性文件的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况。 五、关于制定《国城矿业股份有限公司未来三年（2019年-2021年度）股东回报规划》 的独立意见 经我们核查，公司制订的《国城矿业股份有限公司未来三年（2019年-2021年度）股东 回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保 证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现 金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法 规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 综上所述，我们认为，本次公开发行A股可转换债券有利于公司长远发展，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司内部控制评价报告客观真实；本次董 事会制定的未来三年股东回报规划有利于保护投资者合法权益；上述事项表决程序合法，符合 法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意上述事项，并同意将公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关事项和董事会制定的未来三年股东回报规划提交公司股东大会审议。 独立董事：王志强、刘云、冀志斌 2019年10月25日 中财网
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