海大集团:出售参股公司股权
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-074 广东海大集团股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、基本情况 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）拟以人民币 8,694.66万元交易对价向盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”、“受 让方”）出售所持有的广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“互联小 贷”）16.50%股权，本次交易完成后，公司不再持有互联小贷股权。 2、本次股份出售审批情况 公司于2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关 于出售参股公司股权的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围，无需提交公 司股东大会审议。 本次股份出售尚需取得金融监管部门等相关部门的批准。 3、关联关系说明 本次对外出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、受让方的基本情况 1、名称：盈峰投资控股集团有限公司 2、组织形式：有限责任公司 3、注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商 务中心二十四楼之六 4、法定代表人：何剑锋 5、注册资本：40亿元 6、营业执照注册号：914406067408308358 7、主营业务：对各类行业进行投资 8、主要股东：何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司 9、关联关系：盈峰投资与公司及持有公司5%以上股权的股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的 公司本次出售的标的系互联小贷16.50%股权。 （二）本次标的基本情况 1、名称：广东广发互联小额贷款股份有限公司 2、注册地址：广州市越秀区果菜直街17号自编D区 3、注册资本：5亿元 4、成立日期：2015年8月4日 5、主营业务：小额贷款业务；向中小微企业开展融资咨询服务。 6、本次出售前标的公司股东结构： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 广发乾和投资有限公司 33,500 67.00% 广东海富达投资发展有限公司 8,250 16.50% 广东海大集团股份有限公司 8,250 16.50% 合计 50,000 100.00% 7、最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元 主要财务指标 2019年7月31日 （经审计） 2018年12月31日 （经审计） 总资产 65,152.17 81,369.69 负债总额 11,692.09 28,806.34 净资产 53,460.08 52,563.35 主要财务指标 2019年1-7月 （经审计） 2018年1-12月 （经审计） 营业收入 2,339.77 4,553.35 净利润 896.73 961.85 8、权属等情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；公司不存在为 其提供担保、委托理财以及标的公司占用公司资金等方面的情况；本次出售互联 小贷16.50%股权不会导致公司合并报表范围发生变化。 四、交易协议的主要内容 1、转让价款 本协议项下，转让标的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。 2、支付方式 受让方应分别自本次股权转让协议签署之日起10日内及自本次股份转让取 得相关金融监管部门的批准文件之日起10日内各一次性向转让方指定的收款账 户支付全部转让价款的50%，即4,347.33万元。 3、交易定价依据 （1）交易双方同意，就本次股份转让聘请了会计师事务所对交易标的公司 进行审计。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东广发互联小额 贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告》（编号：天健审[2019]7-430号）， 互联小贷截至2019年7月31日所有者权益账面价值53,460.08万元； （2）交易双方同意，在上述审计基准日至股权交割日期间（以下简称“过 渡期”）按交易标的公司全体股东在交割日前持有的股权比例进行现金分红2,300 万元，本公司按16.5%股权比例可获得红利379.50万元； （3）综合考虑上述审计结果及过渡期现金分红后交易双方协商一致确定， 本次转让的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。本次交易对价与账面价值 不存在重大差异。 4、交易标的交割先决条件 交易标的股份交割以下列条件全部达成为前提条件： （1）本协议已妥当签署； （2）受让方已根据本协议约定向转让方支付完毕全部转让价款； （3）转让方和受让方已就本次股份转让取得了必要的内部批准及/或授权； （4）本次股份转让取得了相关金融监管部门的批准。 5、过渡期损益 本次交易标的股份扣除过渡期分红后的过渡期损益由转让方根据所转让的 标的股份占交易标的公司总股本的比例享有和承担。 交易双方认可并同意，交割后，由会计师事务所对交易标的公司进行过渡期 专项审计，并出具专项审计报告，以确定公司过渡期净资产的变化。 如与标的股份于审计基准日扣除过渡期分红后的净资产值相比，标的股份于 过渡期损益审计基准日所对应的净资产值增加，则应根据针对交割而实施的专项 审计结果，在该专项审计报告出具日后10个工作日内，由受让方以现金方式将 相当于标的股份对应增加部分的净资产值的1.03倍的价款补偿至转让方于本协 议约定的收款账户；如与标的股份分红后净资产相比，标的股份于过渡期损益审 计基准日所对应的净资产值减少，则应根据针对交割而实施的专项审计结果，在 该专项审计报告出具日后10个工作日内，由转让方以现金方式将相当于标的股 份对应减少部分的净资产值的1.03倍的价款退还至受让方于本协议约定的收款 账户。 五、本次交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变 动。 2、本次交易事项所得款项将用于公司经营活动。 3、本次交易不构成关联交易，交易产生后不存在与关联人的同业竞争情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、公司2015年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过公司 以自有资金与其他第三方投资者共同成立互联小贷，为公司的养殖户、经销商提 供资金支持服务，进一步完善公司的金融服务体系。近年公司自身已陆续投资设 立了从事商业保理业务、小额贷款业务及担保业务的全资子公司，能较好地为公 司上下游供应商、客户等提供金融服务。 2、本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于 公司集中资金优势，聚焦自身产业发展。本次交易实施将对公司当期现金回笼产 生积极影响。 3、股权转让完成后，公司将不再持有互联小贷的股权。本次股权转让不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 七、其他说明 1、互联小贷经广州市工商行政管理局批准于2015年8月4日注册成立，本 公司作为非主发起人股东已超四年，本次转让符合《广东省小额贷款公司管理办 法（试行）》 “其他股东持有的股份自小额贷款公司成立之日起2年内不得转让” 的相关规定。 2、本次股权转让尚需取得金融监管部门等相关部门的批准、款项支付、股 权交割等手续，股权转让的完全实施存在一定的不确定性。 3、本次交易股权处置收益计入当期损益存在不确定性，需在交割完成后， 才能确认处置损益，最终处置损益以公司年度审计数据为准。 敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议； 2、股权转让协议； 3、广东广发互联小额贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一九年十月二十二日 中财网
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