昇兴股份:简式权益变动报告书（一）
昇兴集团股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：昇兴集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：昇兴股份 股票代码：002752 信息披露义务人：昇兴控股有限公司 通讯地址：中国香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室 股份变动性质：减少 签署日期：2019年9月26日 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称 “《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在昇兴集团股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在昇兴集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 目录 信息披露义务人声明....................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况................................................................................................. 6 第二节 持股目的 ............................................................................................................ 7 一、本次权益变动的目的............................................................................................ 7 二、持股计划 .............................................................................................................. 7 第三节 权益变动方式 ..................................................................................................... 8 一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例 .......................................... 8 二、 本次权益变动的具体情况 .................................................................................. 8 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 11 第五节 其他重要事项 ................................................................................................... 12 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 13 信息披露义务人声明..................................................................................................... 14 附表 .............................................................................................................................. 15 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、昇兴控股、 甲方 指 昇兴控股有限公司 公司、昇兴股份、上市公司 指 昇兴集团股份有限公司 乙方、昇洋发展 指 福州昇洋发展有限公司 本次权益变动 指 昇兴控股通过协议转让的方式向昇洋发展转让其持有 的昇兴股份60,000,000股股份的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《股份转让协议》 指 昇兴控股与昇洋发展于2019年9月26日签署的《关于昇 兴集团股份有限公司之股份转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 名称：昇兴控股有限公司 注册地址：中国香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室 注册资本：1,200,000港元 公司注册证书编号：1374294 主营业务： 主要从事贸易及投资业务 成立日期：2009年9月17日 股权结构： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 林永贤 379,285 31.6071% 林永保 316,072 26.3393% 林永龙 227,572 18.9643% 林恩强 87,964 7.3303% 林志明 87,964 7.3303% 林永安 63,215 5.2679% 林丽绒 37,928 3.1607% 合计 1,200,000 100.00% （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 姓名 性 别 国籍 长期 居住 地 其他国家 或地区的 居留权 在昇兴控股 担任的职务 在公司任职及其他公司兼职 情况 林永贤 男 中国香 港 福建 省福 州市 无 董事 昇兴集团股份有限公司董事 长、法定代表人，中国包装 联合会金属容器委员会第七 届委员会副主任委员，福州 市外商投资企业协会第六届 理事会副会长，福州经济技 术开发区企业与企业家联合 会荣誉会长，中新石化（福 建）有限公司监事，福建省 富昇食品有限公司董事长。 林永保 男 中国香 港 福建 省福 州市 无 董事 昇兴集团股份有限公司董 事、总裁，福建省富昇食品 有限公司董事，温州博德科 技有限公司董事，昇兴博德 新材料温州有限公司董事 林永龙 男 中国香 港 福建 省福 州市 无 董事 福建省富昇食品有限公司董 事 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 持股目的 一、本次权益变动的原因和目的 本次股份转让系信息披露义务人昇兴控股与其全资子公司昇洋发展之间的 转让，是为了优化上市公司的股权结构，增强昇洋发展的实力，支持昇洋发展的 经营。 本次权益变动转让方昇兴控股与受让方昇洋发展之间存在实际控制关系，， 不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。 二、信息披露义务人未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有 权益的股份的计划 本次权益变动后，信息披露义务人仍直接持有昇兴股份595,398,603股股份， 占上市公司股份总数的71.46%。截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无明确增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生 相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有昇兴股份655,398,603股股份，占上 市公司股份总数（833,180,519股）的78.66%。本次权益变动完成后，信息披露 义务人直接持有昇兴股份595,398,603股股份，占上市公司股份总数的71.46%。 本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次权益 变动后，昇兴股份的控股股东仍为昇兴控股，昇兴股份的实际控制人仍为林永贤 先生、林永保先生和林永龙先生三人。 二、本次权益变动的具体情况 信息披露义务人通过协议转让的方式向其全资子公司福州昇洋发展有限公 司转让其持有的昇兴股份60,000,000股股份，双方于2019年9月26日签署了《关 于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下： （一）协议转让当事人 1.转让方、甲方、昇兴控股：昇兴控股有限公司 2.受让方、乙方、昇洋发展：福州昇洋发展有限公司 （二）标的股份情况 甲方持有的昇兴集团股份有限公司（股票简称：昇兴股份，股票代码：002752） 60,000,000股普通股股份，标的股份占昇兴股份之股份总数的7.20%，且均为无 限售条件流通股股份。甲方合法拥有标的股份，具有完全的所有权和处分权。该 股份未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在 其他可能影响乙方利益的瑕疵。 （三）转让标的、转让价格与付款方式 1.甲方同意采取协议转让方式将其所持有的昇兴股份60,000,000股普通股股 份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与昇兴股份有关的所有权、利润分配 权、表决权等法律法规、监管部门文件和昇兴股份章程规定的公司股东应享有的 一切权利和权益）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。 2.甲方同意将前述股权以每股转让价格5.1元转让给乙方，股份转让总价款 为人民币306,000,000元。 3.乙方应于标的股份过户至乙方名下之后3个月内向甲方支付首期价款，即 将股份转让总价款的15%支付至甲方指定的收款账户内，并在支付首期价款后每 12个月支付总价款的20%直至支付完成。 4.甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花 税、所得税等税负。如法律法规规定乙方有代扣代缴甲方涉及的企业所得税之义 务的，乙方应当依法代扣代缴，甲方应当给予一切必要的配合和协助。 5.乙方受让甲方所持有的股权后，自标的股份过户登记至乙方名下之日起， 乙方即按法律法规及昇兴股份章程规定享有相应的股东权利和承担相应的股东 义务。 （四）标的股份的过户 1.在本协议生效之日起10个工作日内，甲方应当配合乙方共同向深圳证券交 易所申请办理关于标的股份转让的合规性确认的相关手续。 2.在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书之日起10 个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 标的股份的过户登记手续，甲方应将标的股份过户至乙方名下。 3.自本协议签订之日起至甲方将标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。 在过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何质押、抵押、 留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何 形式的优先安排。 （五）协议的生效 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。 三、拟转让的股份权利限制情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有昇兴股份655,398,603股股份， 其中345,600,000股处于质押状态。信息披露义务人拟协议转让的60,000,000股 股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，也不存在被限制转让的情形。 除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件，也 不存在补充协议，协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排，双方也未 就昇兴控股在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 四、本次权益变动的其他情况 本次协议转让股份尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。除此之外，本 次股份转让不存在需经有关部门批准的情形。 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖昇兴股份股票的 情形。 第五节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披 露的其他重大信息，也不存在证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的公司注册证书复印件； 2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件复印件； 3、信息披露义务人与福州昇洋发展有限公司签署的《关于昇兴集团股份有 限公司之股份转让协议》。 二、备查文件的备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于昇兴股份的办公地址，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：昇兴控股有限公司 董事：林永贤 签署日期：2019年9月26日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 昇兴集团股份有限公 司 公司所在地 福建省福州市经济技 术开发区经一路 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 信息披露义务人名称 昇兴控股有限公司 信息披露义务人注册 地 中国香港九龙大角咀 榆树街1号宏业工业 大厦6楼606室 拥有权益的股份数量 变化 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生 变化□ 有无一致行动人 有□ 无■ 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 是■ 否□ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否■ 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：655,398,603股 持股比例：78.66% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：60,000,000股 变动比例：7.20% 益的股份数量及变动 比例 变动后持股数量：595,398,603股 变动后持股比例：71.46% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内 继续增持 是□ 否■ 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 是□ 否■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是□ 否■ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需 取得批准 是□ 否■ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ （以下无正文） （此页无正文，为《昇兴集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签署页） 信息披露义务人：昇兴控股有限公司 董事：林永贤 签署日期：2019年9月26日 中财网
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