金杯汽车:非公开发行股票相关承诺
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-058 金杯汽车股份有限公司 关于非公开发行股票相关承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”或“上市公 司”）于2019年8月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （191930号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》及相关法规 的要求，公司现就本次非公开发行股票有关各方出具的相关承诺予以公告。 一、公司控股股东及其关联方关于不减持公司股票的承诺 公司直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车工 业公司”）及其关联方上海申华控股股份有限公司承诺： 1、自本次非公开发行董事会决议日（2019年3月28日）前六个月至本承诺 函出具日，本公司不存在减持金杯汽车股票的行为，亦无减持金杯汽车股票的 计划； 2、本公司在本次非公开发行的定价基准日（即发行期首日）前六个月至本 次发行完成后六个月内不减持所持金杯汽车的股票； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发 生减持情况，则减持所得全部收益归金杯汽车所有，本公司依法承担由此产生 的法律责任。 二、公司及控股股东关于不会向认购对象提供财务资助或补偿的承诺 公司及公司直接控股股东汽车工业公司承诺： 本公司严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规 定，不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提 供财务资助或补偿的情况。 三、认购对象及其合伙人关于认购资金来源的承诺 公司本次非公开发行的认购对象为辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“辽宁并购基金”），辽宁晨银股权投资基金管理有限公司 （以下称“晨银基金”）为辽宁并购基金的普通合伙人，杭州晟裕博鑫投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晟裕”）和公司间接控股股东华晨汽车 集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）为辽宁并购基金的有限合伙人。 （一）辽宁并购基金出具的承诺 针对本次非公开发行，认购对象辽宁并购基金出具了《承诺函》，具体内 容如下： 1、本企业具备认购上市公司本次非公开发行股票的主体资格和履约能力， 并已获得内部的有效授权与批准，本企业同意按照本次非公开发行相关协议约 定按时、足额缴纳出资至指定账户； 2、截至本承诺函出具之日，本企业资信状况良好，不存在任何重大的违约 行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等法律纠纷，也不存在其他影响本企 业认购上市公司本次非公开发行股票的实质性障碍； 3、本企业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自 筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形； 4、认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益 等结构化安排、结构化融资等情形； 5、本企业所认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托股份、信托持股 等特殊利益安排情形； 6、除华晨集团作为本企业合伙人及晨银基金股东缴纳出资外，认购资金不 存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理 人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实 际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形； 7、本企业成为金杯汽车股东后，同意依法行使股东权利并承担股东义务， 同意遵守股份锁定等相关承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息 披露等相关规定。 （二）华晨集团出具的承诺 针对本次非公开发行，辽宁并购基金的合伙人华晨集团出具了《承诺 函》，具体内容如下： 1、本公司对辽宁并购基金用于认购本次非公开发行股票的出资资金来源为 合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开 募集资金的情形； 2、出资资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益 等结构化安排、结构化融资等情形； 3、本公司系辽宁并购基金的合伙人及晨银基金的股东，依法向前述企业缴 纳出资；除前述情形外，辽宁并购基金认购本次非公开发行股票的资金不存在 其他直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理 人员资金的情形，不存在其他直接或间接接受上市公司、上市公司控股股东、 实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形； 4、本公司承诺在辽宁并购基金认购股票的锁定期内不转让合伙企业份额或 退出合伙企业。 （三）辽宁并购基金其他合伙人出具的承诺 针对本次非公开发行，辽宁并购基金的合伙人晨银基金、杭州晟裕以及向 上穿透后间接持有辽宁并购基金权益的相关方分别出具了《承诺函》，具体内 容如下： 1、本人/本企业对辽宁并购基金的出资资金来源为合法的自有资金或自筹 资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形； 2、出资资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益 等结构化安排、结构化融资等情形； 3、本人/本企业通过辽宁并购基金间接认购金杯汽车本次非公开发行股票 不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形； 4、华晨集团系辽宁并购基金的合伙人及晨银基金的股东，并向前述企业缴 纳出资；除前述情形外，辽宁并购基金认购本次非公开发行股票的资金不存在 其他直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理 人员资金的情形，不存在其他直接或间接接受上市公司、上市公司控股股东、 实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形； 5、本人/本企业承诺在辽宁并购基金认购股票的锁定期内不转让合伙企业 份额或退出合伙企业。 四、公司间接控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了解决华晨集团下属子公司宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司（以下简 称“宁波瑞兴”）与公司下属子公司上海敏孚汽车饰件有限公司（以下简称 “上海敏孚”）部分业务重叠的问题，公司间接控股股东华晨集团出具了《承 诺函》，具体内容如下： （一）自本承诺函出具之日起12个月内，在遵守适用法律法规及各方内部 决策程序的前提下，采取以下措施解决上述同业竞争问题： 1、督促宁波瑞兴通过与客户沟通协商等方式将已订立但未履行完毕的与上 海敏孚存在竞争关系的业务订单转由上海敏孚继续履行； 2、宁波瑞兴停止从事与金杯汽车及其下属公司构成竞争关系的业务，并将 其拥有的相关产线设备、存货等资产出售给金杯汽车或其下属企业。 （二）本公司将严格执行于金杯汽车2017年重大资产出售时出具的《关于 避免同业竞争的承诺》，不会主动以任何形式直接或间接控制与金杯汽车业务 有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义 控制与金杯汽车有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与金杯汽车有 竞争关系的业务，并承诺严格遵守金杯汽车秘密，不泄露其所知悉或掌握的金 杯汽车的商业秘密。 （三）若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给 上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 五、公司间接控股股东关于公司对外担保处理安排相关事项的承诺 针对金杯汽车为关联方沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车 辆”）和沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）提供担保事 项，公司间接控股股东华晨集团出具了《承诺函》，具体内容如下： 1、在金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供担保期间，本公司或其他相关方 为金杯汽车提供相应对等的反担保； 2、如果金杯汽车因为金杯车辆和金杯模具提供担保而导致金杯汽车承担担 保责任，且金杯汽车及时向金杯车辆和金杯模具或反担保方追偿而金杯车辆和 金杯模具或反担保方无法偿还时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项； 3、本公司将与金杯车辆和金杯模具及相关贷款金融机构持续沟通并积极采 取措施，确保金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供的担保在2020年12月31 日前全部平稳、有效地解除。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇一九年九月十日 中财网
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