[收购]湖南投资:收购报告书摘要
湖南投资集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 湖南投资集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 湖南投资 股票代码： 000548 收购人名称： 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 注册地址： 通讯地址： 湖南省长沙市岳麓区滨江景观道6号滨 江新城展示中心3楼306房 湖南省长沙市岳麓区梅溪湖南路56号 梅溪湖国际研发中心5栋 签署日期：2019年8月 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及 其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在湖南投资集团股份有限公司拥有权益的股份的情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在湖南投资集团股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是指长沙市国资委决定将环路公司100%国有股权无偿划转给长沙国 投集团，长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%的股份，导致长沙 国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后，上市公司直接控股 股东仍为环路公司，实际控制人仍为长沙市国资委，上市公司直接控股股东、实际控制 人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行 国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 目 录 收购人声明 .......................................................................................................................... 2 目录 ..................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................. 5 一、收购人基本情况 .................................................................................................... 5 二、收购人控股股东、实际控制人情况 ..................................................................... 5 三、收购人主营业务及最近三年财务状况 ................................................................. 7 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......................................... 8 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................. 8 六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 .................... 8 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况 ................................................................................................................... 9 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................... 10 一、收购目的 .............................................................................................................. 10 二、本次收购已经履行的相关法律程序 ................................................................... 10 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 ................................................................... 10 四、未来12个月股份增持或处置计划 ..................................................................... 10 第四节 收购方式............................................................................................................... 11 一、收购人持有上市公司股份的情况 ....................................................................... 11 二、本次收购的基本情况 .......................................................................................... 12 三、本次收购所涉及的交易协议 ............................................................................... 12 四、本次划转股权的权利限制情况 ........................................................................... 13 第五节 其他重大事项 ....................................................................................................... 14 收购人的声明 .................................................................................................................... 15 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义： 湖南投资、上市公司、被收购 公司 指 湖南投资集团股份有限公司，股票代码：000548 长沙国投集团、收购人、划入 方 指 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 环路公司 指 长沙环路建设开发集团有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会决定将环路公 司100%国有股权无偿划转给长沙国投集团，长沙国投集团 间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%的股份，导 致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过 30%。 本报告书摘要、收购报告书摘 要 指 《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》 《无偿划转协议》 指 《国有股权无偿划转协议》 长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 友阿股份 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 长沙市政府 指 长沙市人民政府 长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 名称 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江景观道6号滨江新城展示中心3楼306房 法定代表人 刘剑锋 注册资本 500,000万元 企业社会信用代码 91430100MA4L50T99Y 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2016年06月16日 营业期限至 2066年06月15日 股东 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会、长沙市轨道交通集团有限公司 住所 湖南省长沙市岳麓区梅溪湖南路56号梅溪湖国际研发中心5栋 邮政编码 410000 联系电话 0731-89903156 二、收购人控股股东、实际控制人情况 （一）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书摘要签署之日，长沙国投集团的股东共有两名，分别为长沙市国资委 和长沙市轨道交通集团有限公司，其中，长沙市国资委直接持有长沙国投集团51%股权， 并通过其全资子公司长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%股权。因此， 长沙市国资委系长沙国投集团的控股股东、实际控制人。 截至本报告书摘要签署之日，长沙国投集团的股权结构如下： （二）收购人控股股东及实际控制人情况 截至本报告书摘要签署之日，长沙国投集团的控股股东、实际控制人为长沙市国资 委。长沙市国资委的基本信息如下： 名称 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址 长沙市政府第二办公大楼七楼 邮编 410013 联系电话 0731-85480988 （三）收购人主要下属公司情况 截至本报告书摘要签署之日，长沙国投集团实际控制的下属一级子公司及其主营业 务情况如下： 序号 公司名称 直接持股 比例 注册资本 （万元） 主营业务 1 长沙市国有资本投资管理有限公司 100% 100,000 国有资本投资、国有资产 管理、物业管理 2 长沙环路建设开发集团有限公司 100% 53,699 环线公路建设、维护、收 费及经营管理 3 长沙房产（集团）有限公司 100% 30,000 城市建设综合开发，房地 产开发经营，房地产租赁 4 长沙市科技风险投资管理有限公司 100% 16,694 科技金融领域投资 5 长沙市现代农业发展投资有限公司 100% 10,000 以自有资产从事农、林业 投资，农业项目投资 序号 公司名称 直接持股 比例 注册资本 （万元） 主营业务 6 湖南湘江云计算中心有限责任公司 100% 5,000 新型智慧城市建设、运维 和大数据运营 7 长沙市技术进步投资管理有限公司 100% 5,000 负责长沙市技术改造引导 资金的管理及中小企业投 资业务；股权投资和债权 投资 8 长沙国投创业投资管理有限公司 94% 1,000 受托管理私募股权基金 9 长沙六五一仓储物流有限公司 100% 895 危险化学品储存业务 10 长沙菲菲家纺有限责任公司 100% 558 针棉纺织品、毛巾的生产 及销售 11 长沙国投创业投资发展基金企业（有 限合伙） 98% 50,000 创业投资 12 长沙市国投物业管理有限责任公司 100% 50 主要负责接收资产项目的 委托管理和运营，主要涉 及物业管理、房屋租赁、 停车场运营管理及交通设 备、设施的清洗及维护等 三、收购人主营业务及最近三年财务状况 本次收购前，长沙国投集团主营业务为国有资产管理；实业投资、股权投资与产业 并购整合；资产管理；物业管理。 长沙国投集团最近三年的主要财务状况如下： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产（万元） 220,396.41 101,180.61 68,601.96 总负债（万元） 58,608.84 31,280.61 17.60 所有者权益（万元） 161,787.57 69,900.00 68,584.37 资产负债率（%） 26.59 30.92 0.03 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入（万元） 10,520.24 8,060.14 0 营业总成本（万元） 8,082.88 6,205.99 0 净利润（万元） 897.13 -1,182.27 -177.73 净资产收益率（%） 0.78 -1.70 -0.26 注：1、长沙国投集团成立于2016年6月16日，截至2016年12月31日的财务数据未经审计； 2017年-2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计。上表中的财务 数据为合并报表数据。 2、资产负债率=总负债÷总资产 3、2017年和2018年的净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］，2016 年的净资产收益率=当期净利润/期末净资产 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 本次收购前，收购人最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚。 本次收购前，收购人最近五年不存在涉及占最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，长沙国投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况 如下： 序号 姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 其他国家或地区居留权 1 刘剑锋 男 中国 董事长、董事 湖南长沙 无 2 常跃勤 男 中国 董事、总经理 湖南长沙 无 3 饶育蕾 女 中国 外部董事 湖南长沙 无 4 李荣 男 中国 外部董事 湖南长沙 无 5 汪雨露 男 中国 职工董事 湖南长沙 无 6 杨勇 男 中国 监事会主席 湖南长沙 无 7 陈新建 男 中国 监事 湖南长沙 无 8 钟意元 男 中国 监事 湖南长沙 无 9 曾杰 男 中国 职工监事 湖南长沙 无 10 李立忠 男 中国 副总经理 湖南长沙 无 11 颜梦开 女 中国 副总经理 湖南长沙 无 12 罗长安 男 中国 副总经理 湖南长沙 无 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 除持有湖南投资股份外，长沙国投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： 证券简称 证券代码 上市地点 注册资本 （万元） 主营业务 持股 方式 持股比 例 长沙银行 601577 上交所 342,155.375 公司金融业务、零售金 融业务和资金业务等。 间接 持股 5.57% 友阿股份 002277 深交所 139,417.28 百货零售业务。 间接 持股 9.05% 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况 长沙国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如 下： 公司名称 持股 方式 注册资本（万 元） 主营业务 持股比例 长沙银行 间接 持股 342,155.375 公司金融业务、零售金融业务和资金业 务等。 5.57% 长沙农村商业银行 股份有限公司 间接 持股 500,000.00 吸收公众存款、发放贷款、办理国内结 算、办理票据承兑与贴现等。 5.00% 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，有效落实长沙市委、市政府关于市属 国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，经长沙市国资委批准，将其所持环路公 司100%股权无偿划转至长沙国投集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限 公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），“将我委持有的长沙房产 （集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收 资本：53699万元）100%股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。” 2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意接收从长沙市国资委无偿 划出的环路公司100%股权。 2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》， 约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 中国证监会豁免长沙国投集团因本次无偿划转触发向上市公司全体股东发出要约 收购的义务。 四、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置湖南 投资股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行 信息披露义务。 第四节 收购方式 一、 收购人持有上市公司股份的情况 （一）上市公司基本情况 上市公司名称 湖南投资集团股份有限公司 注册地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼 法定代表人 刘林平 董事会秘书 郭颂华 注册资本 49,921.5811万元 企业社会信用代码 91430000183783561L 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 投资建设并收费经营公路、桥梁及其它城市基础设施；投资开发经营房 地产业；投资经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；加 工、销售人造金刚石制品，生产、销售机械、电子设备，销售五金、交 电、百货、建筑装饰材料（不含硅酮胶）。 （二）收购人本次权益变动情况 本次收购前，长沙国投集团未直接或间接持有上市公司的股份。环路公司持有上市 公司161,306,457股股份，占上市公司总股本的32.31%。上市公司与控股股东及实际控制 人关系图如下： 本次收购完成后，长沙国投集团将持有 环路公司100%的股权，并通过环路公司间接持有上市公司161,306,457股股份，占上市 公司总股本的32.31%。上市公司的股权结构如下图所示： 本次收购前，上市公司的直接控股股东是环路公司，实际控制人是长沙市国资委。 收购完成后，长沙国投集团成为上市公司的间接控股股东，上市公司的直接控股股东与 实际控制人均未发生变化。 二、 本次收购的基本情况 根据《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》 （长国资产权［2019］93号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让长 沙市国资委持有的环路公司100%股权，从而间接收购环路公司持有的上市公司 161,306,457股股份，占上市公司总股本数的32.31%。 三、 本次收购所涉及的交易协议 （一）《无偿划转协议》主体和签订时间 2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签署《国有股权无偿划转协议》。 （二）《无偿划转协议》的主要内容 1、签署主体 划出方为长沙市国资委；划入方为长沙国投集团。 2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为长沙市国资委持有的环路公司100%股权。 3、划转基准日 以2018年12月31日为划转基准日。 4、股份对价 本次划转为无偿划转，长沙国投集团无需向长沙市国资委就本次划转支付价款。 5、职工安置 被划转企业没有职工分流工作任务。 四、本次划转股权的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，环路公司的100%股权不存在设置任何质押等担保物 权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷 的情形，股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的环路公司持有的上市公司 161,306,457股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任 何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能 够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 2019年7月10日，长沙国投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批 准的前提下，已完成对环路公司100%国有股权划转事宜。长沙国投集团将根据中国证 监会及深交所的要求依法履行后续程序及信息披露义务。 除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次国有股权 无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披 露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 收购人的声明 本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对收购报告书摘要涉及 内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责 任。 法定代表人（或授权代表人）： 刘剑锋 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 2019年8月28日 （本页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页） 收购人：长沙市国有资本投资运营集团有限公司 法定代表人： 刘剑锋 2018年8月28日 中财网
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