埃斯顿:独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见 我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》 等相关规章制度的有关规定，对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关议案 发表如下独立意见： 一、关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联 交易的独立意见 （1）公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)， 共同向南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）继续增资并进行对 外投资暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利 益，符合公司生产经营活动及长远发展战略的需要。 （2）本次关联交易是为实现公司双轮双核发展战略，与公司发展战略高度 协同的并购项目，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优 势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权 收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标；与控股股东共同投资有利于 降低上市公司投资风险，是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，符 合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。 (3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先 生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的独立意见 （1）在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期 内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授 信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的 合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。本次为鼎派机 电提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。 （2）本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的 关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对 公司独立性产生影响。 (3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦 海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交 易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交 易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的独立意见 （1）在NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简 称“德国SPV”）拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内， 公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授 信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的 合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。本次为德国 SPV提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。 （2）本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的 关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对 公司独立性产生影响。 (3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦 海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交 易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交 易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董 事会第二十次会议相关议案的独立意见》之签字页） 杨京彦 段星光 李翔 中财网
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