中材国际:监事会议事规则
中国中材国际工程股份有限公司 监事会议事规则 （2019年第三次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公 司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国中材 国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制订本规则。 第二条 公司监事会对公司股东大会负责，对公司财务以及公司 董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会的构成 第三条 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工 代表。 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应 具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。 第四条 监事会设主席1 名。 监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施； （三） 签署有关监事会的文件； （四） 代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五） 监督和检查监事会决议的实施情况； （六） 法律、法规、《公司章程》规定及监事会授予的其他职 权。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事代其履行职务。 第五条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会 主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。 第三章 监事会的职责 第六条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第七条 监事会应每年至少向股东大会报告一次工作，报告内容 包括： （一）对公司董事、高级管理人员的履职情况以及公司的财务、 内部控制等的监督情况； （二）监事会工作开展情况； （三）对有关事项发表意见情况； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。 第八条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的 问题和公司董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公 司章程的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关政府主 管部门报告。 第九条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。 第十一条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总裁履行 职责，也不能代表公司进行任何经营活动。 第十二条 监事会在履行职权时，应遵守适用法律和《公司章程》 的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股 东及公司的合法利益不受侵害。 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。 第四章 监事会会议制度 第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年至少召开四次，由监事会主席召集，临 时会议按需召开。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 会议的提案 需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应提交监事会办公室， 由监事会办公室汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决 定是否列入议程。 原则上监事提交的属于监事会职权范围内的议案都应列入议程， 对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由。 第十五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 第十六条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过 电话、短信、微信等方式进行确认。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十八条 会议召开方式 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发 表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 监事人数。 第十九条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他 监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十一条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十二条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规 定，整理会议记录。 第二十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。 第二十五条 监事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他监 事出席监事会会议，视为该监事不能履行职责，监事会应当建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。 第五章 监事会决议的公告 第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第六章 监事会决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主 席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 附则 第二十八条 本议事规则以中文书写，由公司监事会负责解释。 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 于”、“超过” 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“不超过”不 含本数。 第三十条 本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。 第三十一条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章 程》具有同等法律效力。公司章程有规定而本规则未规定的，按公司 章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行；公司 章程和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规 则》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范 性文件的规定执行。 中财网
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