拓斯达:第二届监事会第十七次会议决议
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号2019-075 广东拓斯达科技股份有限公司 关于第二届监事会第十七次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事 会第十七次会议通知于2019年8月9日以电子邮件形式发出，并于 2019年8月14日下午16:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次 会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴盛丰 主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等相关规定。 二、会议的审议情况 1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 公司拟与公司控股股东、实际控制人吴丰礼、张建、相新风、王 超、李川石、费诗帆共同投资设立广东驼驮网络科技有限公司（以下 简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商登记核准为准），注册资 本总额为1,500万元，其中吴丰礼出资780万元，占注册资本的52%， 公司出资300万元，占注册资本的20%。在合资公司设立完毕后，吴 丰礼和其他股东（公司除外）各自在英属维京群岛设立一家100%持 股的公司（以下简称“BVI公司”）作为其在境外的持股平台，各BVI 公司和公司的子公司拓斯达环球集团有限公司（以下简称“拓斯达香 港”）作为股东在开曼群岛设立一家公司（以下简称“开曼公司”）。 开曼公司设立时，各方在开曼公司的持股比例与其在合资公司的持股 比例一致。开曼公司应向各股东发行普通股，每股享有一个投票权。 开曼公司作为唯一股东在香港设立一家公司（以下简称“香港公司”）， 香港公司作为唯一股东在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称 “WFOE”），通过VIE协议安排实现WFOE对合资公司的协议控制。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）的相关规定，吴丰礼为公司董事、高级管理人员，属于 公司关联自然人；张建、相新风在过去十二个月内担任过公司高级管 理人员，视为公司关联人；以上人员与公司共同参与投资设立驼驮科 技构成关联交易。同时，吴丰礼、张建、相新风在境外拟设立的BVI 公司亦将属于公司关联方，与拓斯达香港共同投资设立开曼公司亦构 成关联交易。除此之外，公司与本次交易的其他交易对手方不存在关 联关系。 经审核，监事会认为，公司与关联方共同投资暨关联交易的审批 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意该关联 交易事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占监事会有 效表决票的100%。 2、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》 为满足公司全资子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称 “江苏拓斯达”）机器人及自动化智能装备等项目的建设需要，提高 公司及下属公司决策效率，公司根据自身财务状况和实际情况拟为江 苏拓斯达申请银行贷款提供不超过人民币6亿元的担保额度。 经审核，监事会认为，公司为子公司提供担保额度的审批程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意该担保事项， 该事项尚需经公司股东大会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占监事会有 效表决票的100%。 三、备查文件 第二届监事会第十七次会议决议 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司监事会 2019年8月14日 中财网
 |