动力源:对控股子公司增资暨关联交易
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-048 北京动力源科技股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有 限公司的控股子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，公司拟与关联方天 津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙) （简称“天津慧博源”）对控股子公 司雄安动力源进行同比例增资，其中公司拟增资人民币3,000万元，公司关联方 天津慧博源拟增资人民币750万元，增资完成后，雄安动力源的注册资本将由 6,250万元人民币增至10,000万元人民币，公司和天津慧博源对雄安动力源公司 的持股比例保持不变。 本次交易一方天津慧博源为公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公 司(以下简称“科丰鼎诚”)与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个月 内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经2019年8月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。 独立董事发表了事前认可声明和独立意见。 截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联 人或不同关联方进行的交易标的类似相关的交易金额累计达到3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规 则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方情况介绍 1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2、企业性质：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生） 4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109 室-6(集中办公区) 5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、合伙企业出资情况 出资人名称 认缴出资额(万) 持股比例（%） 出资形式 科丰鼎诚 800.00 80% 货币资金 朱岩 200.00 20% 货币资金 合计 1,000.00 100% 7、主要财务数据 天津慧博源为雄安动力源管理层持股平台，截至本关联交易披露日,天津慧 博源未开展经营活动。截至2019年7月31日，天津慧博源的营业收入、净利润 和净资产均为0元。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 1、公司名称：雄安动力源科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园(鑫城小区)A 栋1-102号 4、法定代表人：王新生 5、注册资本：伍仟万元整（天津慧博源增资入股1,250万元还未进行工商变 更） 6、成立日期：2018年12月17日 7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力 电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅 助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、 电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止 或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次增资后的股权结构 出资人名称 认缴出资额（万） 持股比例（%） 出资形式 动力源 8,000.00 80% 货币出资 天津慧博源 2,000.00 20% 货币资金 合计 10,000.00 100% （三））最近一年一期主要财务数据 雄安动力源自2019年3月开始经营，截至2019年6月30日主要财务指标 如下（未经审计）： 单位：人民币元 资产总额 净资产 营业收入 净利润 20,616,683.76 18,112,923.57 3,045,120.88 -1,887,076.43 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易完成后，雄安动力源仍为公司合并报表范围内子公司，雄安动力源 的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在 一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易已经2019年8月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通 过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易根据《上海证券交 易所上市规则》及公司章程的相关规定，需提交股东大会审议。 （二）独立董事事前认可声明和独立意见 1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明 （1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公 司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。 （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权 限提请公司股东大会审议批准，在审议该议案时关联股东应回避表决。 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见 （1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，会议程序合法有效； （2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要； （3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公 司和非关联股东、中小投资者利益的情形。 鉴于上述情况，我们同意公司董事会对《关于对控股子公司增资暨关联交易 的议案》作出的决议，并同意将本议案提交股东大会审议。 （三）董事会审计委员会书面审核意见 （1）本次投资属于公司正常对外投资行为，不会对公司财务状况和生产经 营产生重大不利影响。 （2）本次公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中 小股东利益的行为。 （3）公司董事会审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及 《公司章程》等的有关规定。 综上所述，我们同意该关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）监事会审议情况 监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露 义务，同意公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。 （五）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司与天津慧博源对雄安动力源进行同比例增资 的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联 交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无 异议。 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、公司第七届监事会第三次会议决议； 3、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可声明； 4、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 5、董事会审计委员会书面审核意见； 6、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司向控股子公司 增资暨关联交易的核查意见。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司董事会 二〇一九年八月十日 中财网
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