美盈森:申请仲裁
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-073 美盈森集团股份有限公司 关于申请仲裁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次仲裁事项受理的基本情况 美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日收到深圳国际 仲裁院出具的《关于仲裁申请的通知》，深圳国际仲裁院已收悉公司提交的与被申请人 欧阳宣之间股权转让纠纷案的仲裁申请。现将有关情况公告如下： 二、本次仲裁的基本情况 1、受理机构：深圳国际仲裁院 2、受理地点：深圳市 3、仲裁各方当事人 （1）申请人：美盈森集团股份有限公司 统一社会信用代码：91440300723000100A （2）被申请人：欧阳宣 身份证号码：4403011953******** 4、主要事实及理由 公司于2013年10月25日与深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称：金之彩） 及其原股东西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）、欧阳 宣（被申请人）签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》（以下 简称“《收购协议》”）。具体内容详见公司2013年10月26日刊载于《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70% 股权的公告》（公告编号：2013-035）。《收购协议》明确约定了各方当事人的权利、 义务及责任，其中，第3.6条约定，转让方在收到约定的首期款后6个月内，欧阳宣将 使用资金（不少于人民币3,500万元）通过二级市场购买申请人的股票，并自前述6 个月（即收到约定的首期款后六个月）期满后24个月内不得转让或委托他人管理其购 买的股票。《收购协议》签订后，公司按照《收购协议》的约定履行了义务。 申请人的实际控制人王海鹏与被申请人签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公 司股权收购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），该《补充协议》第2条约定： 对被申请人欧阳宣在《收购协议》第3.6条规定的持股期满后出售其所持股的股票做如 下补充： 收益所得指被申请人出售股票所得与购买股票成本之差，若出售股票所得大于购买 成本则为盈利，若出售股票所得小于购买时的成本则为亏损。 （1）被申请人欧阳宣忠实勤勉尽责履行义务下，《收购协议》标的公司2013-2015 年业绩达到《收购协议》所述标准，被申请人欧阳宣在原规定的持股期满后通过二级市 场出售其所持股票如果是亏损，则由申请人的实际控制人王海鹏补偿被申请人欧阳宣的 亏损部分。如果盈利则按照盈利部分的50%归被申请人欧阳宣所得，另外50%的盈利部 分归申请人所得。收益计算按照每笔出售股票所得进行单笔分配，直至所持股票全部出 售。 （2）若《收购协议》标的公司2013-2015年业绩未达到《收购协议》所述标准， 被申请人欧阳宣在《收购协议》所规定的持股期满后通过二级市场出售其所持股票如果 是盈利，同样按照上述（1）条规定双方分配盈利所得，如果被申请人欧阳宣在持股期 满后出售其所持股票是亏损的，则申请人的实际控制人王海鹏不补偿被申请人欧阳宣的 亏损部分。 被申请人欧阳宣自2013年12月份至2015年底期间共计通过二级市场购买取得申 请人的股票7,270,016股（前述期间包括购买股票及相关股票送转股期间，前述股票总 数含其所购买公司股票数量及期间因资本公积转增股本、送股而相应增加的股票数量） 被申请人欧阳宣分别于2016年8月2日、8月5日通过二级市场出售其所持申请人的 股票250万股和326.5万股，分别获得款项人民币27,725,000元和37,613,000元，合 计获得出售股票所得款项为人民币65,338,000元；被申请人欧阳宣出售上述股票后， 仍持有申请人股票150万股（该150万股暂按2019年7月19日股价4.68元计算价值 为人民币7,020,000元）；被申请人欧阳宣在持有申请人的股票期间还累计获得申请人 公司分红人民币1,125,000元。 综合上述出售股票所得款项、剩余所持股票价值及累计分红所得款项，被申请人欧 阳宣投资申请人股票所得盈利总额为人民币38,481,500元，根据上述《补充协议》的 约定，该盈利总额的50%即人民币19,240,750元归申请人所有，被申请人欧阳宣应当 将该盈利总额的50%即人民币19,240,750元分配支付给申请人，但是被申请人至今未 将该部分款项分配支付给申请人，严重违反上述《收购协议》及《补充协议》的约定。 5、仲裁请求 （1）裁决被申请人向申请人分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人 民币19,240,750元； （2）裁决被申请人承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全 担保费等）； （3）裁决如被申请人未按裁决确定的期限履行付款义务，则被申请人应向申请人 加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项 公司不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第一节“重大诉讼和仲 裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。 四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 因该仲裁事项尚在受理阶段，仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响存在不确 定性，公司暂无法做出确切判断。公司将持续关注本次仲裁的后续进展情况，并按照相 关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、深圳国际仲裁院出具的《关于仲裁申请的通知》； 2、仲裁申请书。 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2019年8月7日 中财网
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