博晖创新:控股子公司增资及公司放弃优先认购权
北京博晖创新生物技术股份有限公司 关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于河北大安引入战略投资 人并增资的议案》《关于放弃河北大安增资优先认购权的议案》，鉴于河北大安基 于其实际经营情况、战略规划的考虑，拟增加公司注册资本，北京通盈投资集团 有限公司（以下简称“通盈集团”）系依据中华人民共和国法律设立并合法有效 存续的有限责任公司，具备成为中国境内有限公司股东的条件和资格，且具有血 液制品行业的相关资源，同意公司控股子公司河北大安引入“通盈集团”为战略 投资人。通盈集团将以其所持中科生物制药股份有限公司（以下简称“中科生物”、 “标的公司”）12,000万股股份（占中科生物股份总数的72%）及现金44,675万元 对河北大安进行增资。公司同意放弃在本次交易中同等条件下河北大安增资的优 先认购权。 2、该事项尚需提交公司股东大会审议。 3、本次河北大安增资及公司放弃同等条件下增资优先认购权的事项不涉及 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 增资认购方通盈集团基本情况 公司名称：北京通盈投资集团有限公司 统一社会信用代码：911100001011899067 注册地址：北京市东城区新中西里13号巨石大厦802室 法定代表人：陈晓弟 注册资本：10,000万人民币 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：1996-07-08 经营期限：1996-07-08 至 2036-07-07 经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 三、 控股子公司大安制药基本情况 名称： 河北大安制药有限公司 统一社会信用代码：91130185762082516L 类型： 其他有限责任公司 住所： 石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号 法定代表人：翟晓枫 注册资本：伍亿元整 成立日期： 2004年05月18日 营业期限： 2004年05月18日至2064年05月17日 经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙 型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免球蛋白）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：万元 2019年3月31日 2018年12月31日 营业收入 2,851.59 25,845.23 净利润 590.52 5,780.25 净资产 31,377.74 30,787.22 注：上述河北大安2019年第一季度财务数据未经审计。 与公司的关系：公司控股子公司，公司持有其92%股权。 四、 标的公司中科生物的基本情况 公司名称：中科生物制药股份有限公司 统一社会信用代码：91131000105997206T 注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路1155号 法定代表人： 陈华超 注册资本：16,667.00万人民币 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：1995-02-28 经营期限：1995-02-28至 无固定期限 经营范围：疫苗、血液制品、化学药品的技术开发、技术转让、生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：万元 2019年4月30日 2018年12月31日 营业收入 3,014.59 16,225.93 净利润 -5,025.19 -10,407.62 净资产 -39,233.63 -34,942.19 中科生物的子公司情况： 子公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 北京宝福源生物技术有限公司 500 100.00 技术开发、技术推广、技术 咨询、技术服务 深州市中科单采血浆有限公司 1,000 100.00 采集原料血浆 临西县中盈科单采血浆有限公司 1,000 100.00 采血机构服务（凭有效的单 采血浆许可证从事经营） 姚安县中科单采血浆有限公司 1,000 100.00 采集原料血浆 禄劝中科单采血浆有限公司 1,000 100.00 原料血浆采集 平度市中盈科单采血浆有限公司 5,000 100.00 血液制品生产用原料血浆的 采集 通盈生物制药有限公司 1,500 100.00 生物药品制造 通盈集团目前持有中科生物12,000万股股份，占中科生物股份总数的72%。 五、 本次增资的基本情况 （一） 增资协议的主要内容 1、协议各方 甲方：河北大安制药有限公司 乙方：北京通盈投资集团有限公司 2、交易方案及对价 2.1甲乙双方一致同意，乙方以所持中科生物12,000万股股份（占中科生物 股份总数的72%）及现金44,675万元对河北大安进行增资。 2.2参照评估机构对河北大安、中科生物的评估结果，经交易各方协商确定， 河北大安本次增资前股东权益价值为145,000万元；中科生物于评估基准日的股 东权益价值为5,800万元，标的股权对应的股东权益价值为4,176万元。 2.3双方同意确定甲方每一元新增注册资本的认购价格为2.9元。据此，乙 方以标的股权可认购甲方1,440万元新增注册资本，乙方以44,675万元现金可认 购甲方15,405万元新增注册资本。本次交易完成后，甲方注册资本将增加至 66,845万元，乙方将持有甲方25.2%股权，甲方将持有中科生物72%股权。 3、对价支付和交割安排 3.1本协议生效且标的股权的质押解除后10个工作日内，甲乙双方需共同配 合完成标的股权的交割，并办理完毕中科生物股权转让的相应公司变更登记程序。 在交割日之后的1个工作日之内，乙方有义务确保中科生物向甲方完成管理交割。 3.2乙方原则上应自本协议生效之日起12个月内支付完毕现金增资款，具体 的付款进度及安排由甲乙双方根据实际情况协商推进。 3.3 在中科生物股权转让变更登记程序完成10个工作日内，甲乙双方按照 协议约定的增资方式和对价，共同配合完成甲方本次增资应履行的公司变更登记 程序。 4、甲方承诺 甲方将配合乙方共同帮助中科生物取得血液制品生产GMP证书，并最终使 中科生物恢复血制品生产资格。其中甲方负责GMP认证所需硬件设施、技术条 件等，确保中科生物在硬件设施、技术条件方面具备血液制品生产GMP认证条 件。 5、乙方承诺 5.1乙方保证，不存在任何导致在交割日之后中科生物的股权价值、甲方股 东权利受到减损的情形或者法律瑕疵， 该等情形包括但不限于现有股东或者第 三方对河北大安所持获得的标的股权提出任何主张或者异议；现有股东或者任何 第三方对中科生物提出任何主张导致中科生物净资产被实质性减损；河北大安对 中科生物行使股东权利过程中受到任何法律阻碍。乙方保证，河北大安所持目标 股权不因交割日之前任何原因被稀释。 5.2乙方承诺交割后，在甲方配合下，共同努力使中科生物取得GMP证书， 并恢复血液制品生产资格，在此过程中，乙方将为中科生物认证过程中省级及国 家行政审批阶段的工作提供一切必要的支持。此外，在交割后18个月内，乙方 须确保已建立的禄劝、姚安、深州、临西、平度5个单采血浆站通过验收并获得 开展业务所需的一切必要资质。 5.3乙方将为甲方与中科生物或其控制的单采血浆站之间的血浆调拨安排提 供一切必要的支持。 6、过渡期的损益安排 6.1 标的股权过渡期间损益，除本协议另有约定的外，由甲方承担。 6.2 河北大安在过渡期内不向股东宣派或分配利润；乙方须确保中科生物在 过渡期内不向股东宣派或分配利润。 7、协议的成立、生效、变更及解除 7.1 本协议自甲乙双方签字或盖章且各自有权决策机构审议批准之日起生 效。 7.2任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。 7.3除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议解除。 7.4 当本协议一方发生根本违约，导致本协议无法实施或实施后会使得非违 约方利益受到严重损害，非违约方有权单方解除本协议。 7.5 当发生以下任一情形时，甲方有权单方面解除本协议： 7.5.1甲方在任何时候发现标的股权在股权增资前即存在争议、纠纷或潜在 争议、纠纷，且该等情形将导致甲方无法行使中科生物的相应股东权利。 7.5.2 甲方发现中科生物存在乙方未如实披露的发生在交割前的重大产品质 量、安全生产、环保等事故或重大诉讼、仲裁、索赔，且该等事故、诉讼、仲裁、 索赔将导致甲方收购中科生物股权后给甲方及甲方控股股东博晖创新的正常生 产经营、融资安排等造成严重不利影响。 8违约及赔偿责任 8.1除因不可抗力外，一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任， 包括但不限于甲方违反其在本协议第五条中的承诺、乙方违反其在本协议第六条 中的承诺，即构成违约。如发生违约情况，守约方有权要求违约方继续履行本协 议。如违约方的行为给守约方造成损失的，违约方还应足额赔偿守约方所受到的 损失。 8.2如乙方的违约导致甲方对标的股权的股东权利受到重大减损或者甲方对 标的股权的股东权利遭受任何第三方的主张，或乙方的违约行为导致中科生物的 正常生产经营无法开展，乙方应无条件无偿向河北大安退还以标的股权增资获得 的甲方相应股权（即由河北大安以1元名义价格对乙方所持股权做减资处理）， 并按照增资时的价格回购注销乙方以现金方式对甲方增资获得的股权，同时，乙 方也应向甲方退回通过本协议获得的标的股权。 8.3如果中科生物在审计和评估基准日所确定的债务之外，遭受任何第三方 提出其他主张或者存在额外的债务或者应付账款，则该等主张应全部由乙方承担。 如果该等主张导致实质性减损中科生物的净资产，则乙方应就减损部分向甲方全 额赔偿。 8.4 如果河北大安在审计和评估基准日所确定的债务之外，遭受任何第三方 提出其他主张或者存在额外的债务或者应付账款，且该等主张导致实质性减损河 北大安的净资产，则甲方应就减损部分向乙方全额赔偿。 （二）本次交易前后河北大安的股权结构情况 本次交易前，大安制药股权结构如下表所示： 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 股权比例 北京博晖创新生物技术股份有限公司 460,000,000 92.00% 翟晓枫 24,582,600 4.92% 杜江涛 8,267,400 1.65% 深圳前海煌基资本管理有限公司 7,150,000 1.43% 合计 500,000,000 100% 本次交易后，大安制药股权结构如下表所示： 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 股权比例 北京博晖创新生物技术股份有限公司 460,000,000 68.82% 北京通盈投资集团有限公司 168,450,000 25.20% 翟晓枫 24,582,600 3.68% 杜江涛 8,267,400 1.24% 深圳前海煌基资本管理有限公司 7,150,000 1.07% 合计 668,450,000 100% 六、 交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于增强公司血液制品业务的综合竞争力，提升公司原料血浆供 应能力；控股中科生物有利于公司优化竞争格局，符合公司的长远规划，有利于 公司的可持续发展。 公司本次放弃同等条件下对大安制药增资的优先认购权，不影响公司对控股 子公司大安制药的控制权，不会对大安制药的经营活动产生重大影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。 七、 备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议 2、《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》 特此公告。 北京博晖创新生物技术股份有限公司 董 事 会 2019年8月6日 中财网
 |