台基股份:第四届董事会第十五次会议决议
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-033 湖北台基半导体股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2019年 7月31日以电话和电子邮件方式向全体董事送达关于召开第四届董事会第十五 次会议的通知。本次会议于2019年8月2日在湖北省襄阳市襄城区胜利街162 号公司行政楼会议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事9名。会议由董事长邢雁主持。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议董事审议和表决， 本次会议形成以下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创 业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合 非公开发行A股股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行A股股票（下称 “本次非公开发行”、“本次发行”）。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （2）发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （3）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括北京屹唐同舟股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、 王鑫及邢雁在内的不超过5名特定对象。 除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，其他发行对象为符合规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易均价的90%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前20个交易 日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量）。 具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中 国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次非公 开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。屹 唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁均不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价 结果并与除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外的其他发行对象以相同价格认购 本次非公开发行的股份。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则屹唐同 舟、汉江控股、王鑫及邢雁同意以本次发行底价（即定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90%）（尾数向上取整至小数点后两位）作为认购价格 参与本次认购。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （5）发行数量 本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的20%，即 不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、 员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行 数量的上限将进行相应调整。 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元。其中，屹唐同舟认购 金额为人民币29,000万元；汉江控股认购金额为人民币15,000万元；王鑫认购 金额人民币4,000万元；邢雁认购金额为人民币1,000万元。各发行对象认购本 次非公开发行股份数量按各自认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确 定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在 认购总价款中自动扣除。 在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发 行价格变动等原因予以调整的，屹唐同舟及汉江控股各自的认购金额由公司与屹 唐同舟及汉江控股协商后以调整后的募集资金总额乘以调整比例进行相应调整， 屹唐同舟的调整比例为29,000/70,000，汉江控股的调整比例为15,000/70,000；王 鑫认购金额调整为（（5000/70000）*调整后的募集资金总额-1000万元）；邢雁认 购金额不变。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （6）限售期 本次非公开发行股票完成后，屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁所认购的股 份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本 次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取 得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若前述限售 期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购人同意根据相关证券 监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （7）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次 发行完成后的新老股东持股比例共同享有。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （8）募集资金金额及用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用 后将用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资 金额 拟投入募集 资金金额 1 新型高功率半导体器件产业升级项目： 1.1 月产4万只IGBT模块（兼容MOSFET等）封测线， 兼容月产1.5万只SiC等宽禁带半导体功率器件封 测项目 17,100 17,100 1.2 月产6500只高功率半导体脉冲功率开关生产线 建设项目 9,400 9,400 1.3 晶圆线改扩建项目 23,000 23,000 1.4 新型高功率半导体研发中心和营销中心建设项 目 20,500 20,500 合计 70,000 70,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行 投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资 金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （9）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 （10）本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大 会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发 行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后， 将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票方案论证分析报告>的 议案》 经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规和规范性文件编制的《湖北台 基半导体股份有限公司2019年度非公开发行股票方案论证分析报告》。 具体内 容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》 经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北台基半导体股份 有限公司（创业板）2019年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告>的议案》 经与会董事讨论，同意公司编制的《湖北台基半导体股份有限公司2019年 度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》 根据公司本次非公开发行股票方案，公司与屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢 雁分别签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关联关 系。 本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发 行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交 易。 截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东襄阳新仪元 半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署附生效条件的一致行动协议， 若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在 关联方之间的交易，构成关联交易。 本次非公开发行认购对象王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开发行构成关 联交易。 本次非公开发行认购对象邢雁持有新仪元49.76%的股权，系新仪元实际控 制人。新仪元直接持有发行人63,978,000股股份，占发行人股本总额的30.02%， 系上市公司控股股东，邢雁系上市公司的实际控制人。邢雁参与本次非公开发行 构成关联交易。 除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因此暂无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将 在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次 非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。具体内容详 见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等相关文件的要求，为保 障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报所采取的 填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体 董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。具体内 容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于建立募集资金专项储存账户的议案》 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理制度》等规定， 公司将本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专 户专储管理，并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 股票有关事宜的议案》 为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括 但不限于： （1）根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金 规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与 发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜； （2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行 政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签 署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不 限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （3）确定募集资金专用账户； （4）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送 本次非公开发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据中国证监会、 相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （5）针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策 的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条 件变化等，对本次非公开发行股票的具体发行方案、募集资金投资项目具体安排 进行调整，并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜； （6）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或 虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止 或终止实施本次非公开发行股票事宜； （7）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案； （8）办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜； （9）在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一 切具体事宜。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权自动延长至本次 发行完成日。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间 距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告， 对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后 提请股东大会批准”。鉴于公司前次募集资金到账距今已超过五个会计年度，故 本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事 务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议 案》 公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）等 相关法律法规和《公司章程》等相关规定，制定了《湖北台基半导体股份有限公 司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签 署投资合作协议的议案》 经双方友好协商，公司与屹唐同舟签署了《投资合作协议》。具体内容详见 同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于公司与汉江投资控股有限公司签署投资合作协议的 议案》 经双方友好协商，公司与汉江控股签署了《投资合作协议》。具体内容详见 同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本 次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况：同意6名，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2019年8月21日召开2019年第二次临时股东大会，具 体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》。 表决情况：同意9名，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。 特此公告。 湖北台基半导体股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月四日 中财网
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