汇顶科技:第三届董事会第八次会议决议
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-065 深圳市汇顶科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议 通知于2019年7月24日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年7月29 日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆 先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因 个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决 定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果 为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回 购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及 2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司 2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另， 公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红 款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次 回购支付的价款为47.39元/股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395 股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购 完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划 的实施。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年 限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公 告》，公告编号：2019-067。 (二) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人 原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取 消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 145,097股。 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及 2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司 2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另， 公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红 款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次 回购支付的价款为47.44元/股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298 股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购 完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划 的实施。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年 限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公 告》，公告编号：2019-068。 (三) 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解 除限售期解除限售条件成就的议案》 经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有 限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根 据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性 股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除 限售的相关手续，解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%，此次解除限售 的限制性股票数量合计1,895,996股，占公司目前股本总额的0.42%。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股 票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号： 2019-069。 (四) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 经全体董事讨论，鉴于： 1、2019年6月20日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划 的授予登记工作，其中限制性股票77万股，本次授予登记完成后，公司的注册 资本由人民币456,006,269元变成人民币456,776,269元、总股本由456,006,269 股变更成456,776,269股，其中无限售流通股231,595,583股，限售流通股 225,180,686股。 2、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》。2019年7月16日，公司完成了对上述议案中所涉及的 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注 销完成后，公司总股本由456,776,269股变更为455,992,781股。 综合上述两项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》以及2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册资本 由原456,006,269元变更为455,992,781元，总股本由原456,006,269股变更为 455,992,781股，同时对现行《公司章程》第六条和第十九条进行修订，并将向 工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修 订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-070）。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2019年7月30日 中财网
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