海南矿业:2019年第四次临时股东大会法律意见书
海南云联律师事务所 关于 司 大 会 二零一九年七月二十九日 地址:海南省海口市和平大道zO号鹏晖国际大厦第aO层 电萌手: 0898ˉ68602020 传孱氧: 68602081 海 /阳 b\ 20∞ 海南云联律师事务所 关于海南矿业股份有限公司 (601969) zO19第四次临时股东大会之法律意见书 : 海南矿业股份有限公司 海南云联律师事务所(以下简称 “ 本所 )(”) 依据《中华人民共和 国证券法》(以下简称 “ 《证券法》 ” )、《中华人民共和国公司法》(以 下简称 “ 《公司法》 ” )、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《海 南矿业股份有限公司章程》(以下简称 “ 《公司章程》)(”) 规定接受海南 矿业股份有限公司(以下简称 “ 公司 )(”) 的委托,指派李晶瑜律师、 黄淑婉律师(以下简称 “ 本所律师 )(”) 出席公司于⒛19年7月29日 召开的zO19年第四次临时股东大会(以下简称 “ 本次股东大会 ” ), 并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实 和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用,不 得用作任何其它目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求,仅对公司本次股东 大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、 会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内部规 章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效,发表法律意见,并不 对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实 丿丶如以彳 ` QLd四 或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神,列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文 件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下 : 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、 本次股东大会的召集 经本所律师审查,公司董事会已于 ⒛19年7月12日在上海证券 交易所(网站-。sse。 ∞m。cn)发布了《海南矿业股份有限公司关 口 于召开⒛19年第四次临时股东大会的通知》(以下简称 “ 《股东大会 J 通知》)(”) ,就召开本次股东大会的召集人、召开时间、地点、会议审 口 议议案、会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权 登记日等相关事项以公告的形式通知了全体股东。本次股东大会由公 司董事会负责召集。 2、本次股东大会的召开 根据本所律师的见证,公司于 ⒛19年7月29日l4点绣分在海 南矿业股份有限公司会议室召开本次股东大会,会议由公司董事长刘 明东先生主持。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案、会议 出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等与公 告的《股东大会通知》内容一致。 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 6 △ ' ·￠.. 票系统,通过交易系统投票平台的投票时间zO19年7月29日 9△⒌9∶ 25,9∶ 30△ ⒈30,1⒊ 00△⒌00;通过互联网投票平台的投票 时间.. ⒛19年7月29日的⒐15-1⒌OO。 综上所述,本所律师认为公司已就召开本次股东大会提前15日 以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会的召集、召开程序.. , 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共(9)名 , 代表有表决权股份数(653,794,162)股,所持有表决权股份数占公 司股份总数(M6,720,314)的 (69.05SS%) (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大 会现场会议的股东及股东代理人共(4)名,代表有表决权股份数 (653,572,100)股,占公司股份总数(Gg。o353%) 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法 证明,其出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网 络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共(5)名,代表有 表决权股份数(222,062)股,占公司股份总数 (0。Oz%) 以上通 过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证 所信`患网络有限公司验证其身份。 中小投资者指持股bO/o以下(不含强)的投资者,不含公司实际 控制人、一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监 事、高级管理人员和公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法 有效。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及《公 司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案为1、关于与上 海复兴高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据本所律师的核查,本次股东大会就公告列明事项以记名投票 并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,出席会议的普 通股股东及其持有股份情况 : 1、 出席会议的股东和代理人人数9人 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股 ) 653,794,1623、出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决 69,0588 权股份总数的比例 (%) 根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查,本次股东 : 大会以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议 议案一:关于与上海复兴高科技集团财务有限公司签署《金融服务协 议》的议案 审议结果:通过 表决情况 : 股东类型同意反对弃权 票数卜t引歹刂(%)票数比J9ˉ刂(%)票数比饣刂(%) A股 653,733,262 99.9906 60,900 0.0094 0 0.0000 : 其中,持股甄以下(不含bO/o)的中小投资者表决结果 同意反对弃权 `冖 ` `ν ρJ 歹刂 比钅(%) 400,262 86.7942 60,900 13.2058 0 0.0000 根据本所律师对表决结果的核查,本次股东大会审议的议案获得 通过。本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定,合 法有效。 五、结论性意见 综上所述,本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宣均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等 内部规章制度的规定,本次股东大会表决结果合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规 比侈刂(%)票数比饣刂(%) 票数 票数 定予以公告。 本页以下无正文。 (本页无正文,为《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司 ⒛19年第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页.. ) 侧缗 j。 魏:。J 负熟蝰汛汾(签章’ 李晶瑜 律师.. : (签字) 李晶瑜 律师:钅笏甑而(签字) 黄淑婉 二零一九年七月二十九日.. ` "ˇ ,`丿 中财网
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