人民同泰:2019年第三次临时股东大会会议资料
哈药集团人民同泰医药股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料 二〇一九年七月二十四日 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会议程 时间：2019年7月31日 下午14:00 地点：公司七楼会议室 会议主持人：张镇平 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知； 二、审议《修改<公司章程>的议案》； 三、审议《关于公司全资子公司申请信用贷款的议案》； 四、审议《关于调整独立董事津贴的议案》； 五、审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》； 六、 审议《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》； 七、审议《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》； 八、股东代表发言或询问；（若有） 九、对有关询问进行回答；（若有） 十、大会对议案进行审议并表决； 十一、宣读会议现场及网络投票表决结果； 十二、律师宣读法律意见书； 十三、董事在股东大会决议上签名； 十四、会议闭幕。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 大 会 秘 书 处 二〇一九年七月二十四日 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会须知 为了确保股东大会高效有序的进行，根据《公司法》和《公司章 程》中有关股东大会的规定，特制定本须知： 一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。 本次大会投票表决的议案是：《修改<公司章程>的议案》，《关 于公司全资子公司申请信用贷款的议案》，《关于调整独立董事津贴 的议案》，《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，《关 于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，《关于提名公司 第九届监事会监事候选人的议案》。 上述议案已经第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第 十五次会议审议通过，相关公告于2019年7月16日披露在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。 1、现场投票：现场投票的决议采用一张表决票，分别分项投票 表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案 表决意见栏内同意划“√”；不同意划“×”；弃权为空白。每种意见 均代表本人（或授权人）的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投 入投票箱内。 2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详 见附件2。 三、表决票统计由人工执行，律师监票。 四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等 各项权利。 五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间（大会中间休 会前），根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交至秘书处，董 事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在7月31 日14:00 以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中 交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟，发言总时间 限制在30分钟内。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东，不得发 言。 七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大 会纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物， 自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。 八、股东大会的全过程由黑龙江高盛律师集团事务所律师见证。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 大 会 秘 书 处 二〇一九年七月三十一日 议案一： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”），根据 中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指 引》（2019年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》部分条款进行修订，修订条款如下： 序号 修订前 修订后 1 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五） 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 2 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 3 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或召集人发出的股东 大会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 5 第一百零七条 董事由股东大会选 举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事可 以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 6 第一百一十七条 董事会由9名董 事组成，其中独立董事3人，设董事长 1人，可以设副董事长1人。 第一百一十七条 董事会由7名董事 组成，其中独立董事3人，设董事长1人， 可以设副董事长1人。 7 第一百一十八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 第一百一十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略决 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 8 第一百三十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本议案已由公 司第八届董事会第三十一次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月三十一日 议案二： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于公司全资子公司申请信用贷款的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司于2018年7月9日召开第八届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司全资子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药 公司”）,通过中国工商银行哈尔滨河图支行申请壹亿元信用贷款，贷 款期限为1年。上述贷款已经到期，为补充流动资金,医药公司拟继 续通过中国工商银行股份有限公司哈尔滨河图支行申请壹亿元信用 贷款，贷款期限为1年，贷款利率按银企双方签署的《贷款合同》相 关条款约定为准。 此外为满足公司经营发展和经营资金周转，医药公司拟通过中国 银行股份有限公司哈尔滨松北支行申请壹亿元信用贷款，贷款期限为 1 年，贷款利率按银企双方签署的《贷款合同》相关条款约定为准。 上述两笔信用贷款金额共计贰亿元，具体贷款手续及文件的签署由公 司管理层实施办理。本次信用贷款是公司正常的经营资金周转所需， 有利于公司持续、稳健发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公 司不存在不利影响。 本议案已由公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月三十一日 议案三： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，参照行业内 其他上市公司独立董事津贴水平，结合地区经济发展水平和公司实际 情况，为提升独立董事工作的积极性，经公司董事会薪酬与考核委员 会提议，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年5万元（税前） 调整为每人每年8万元（税前）。 调整后的独立董事津贴标准自2019 年8月1日开始执行。 本议案已由公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月三十一日 议案四： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会任职期即将届满，根据《公司法》及《公 司章程》的相关规定，经公司有提名权的股东及公司董事会提名刘波 先生、孟晓东先生、王鹏浩先生、朱卫东先生为公司第九届董事会董 事候选人。 第九届董事候选人的简历： 刘波：硕士研究生，研究员级高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂 财务处副处长、处长，哈药集团股份有限公司财务部副部长、部长、 副总会计师；现任哈药集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师。 孟晓东：工商管理硕士，高级会计师。曾任哈药集团股份有限公 司财务管理部部长、证券部部长，哈药集团三精制药股份有限公司董 事；现任哈药集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公 司副董事长。 王鹏浩：工商企业管理学士。曾任拜耳医药保健有限公司OTC销 售主管，辉瑞投资有限公司处方药销售地区经理、大区经理，葛兰素 史克中国区肝炎事业部高级大区经理、北中国销售总监，宁波朗生医 药有限公司皮肤事业部运营总监，扬子江药业集团销售一局副局长； 现任哈药集团股份有限公司副总经理。 朱卫东：研究生，主任药师，执业药师。曾任哈药集团医药有限 公司总经理助理兼人民同泰连锁店总经理，公司副总经理；现任本公 司董事、总经理。 本议案已由公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月三十一日 议案五： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会任职期即将届满，根据《公司法》及《公 司章程》的相关规定，经公司有提名权的股东及公司董事会提名武滨 先生、韩东平女士、哈书菊女士为公司第九届董事会独立董事候选人。 第九届独立董事候选人的简历： 武滨：研究生，高级咨询师，执业药师。曾经历任山西省医药公 司企业管理科副科长，山西省医药管理局商业处副处长，山西省药材 公司副经理，山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理； 现任中国医药商业协会副会长。 韩东平：博士研究生，会计学教授。曾任哈尔滨工业大学财务处 副处长, 哈尔滨工业大学规划处副总经济师；现任哈尔滨工业大学管 理学院教授,博士生导师。 哈书菊：博士研究生，法学教授。曾任黑龙江大学法学院助教、 讲师、副教授、副院长；现任黑龙江大学法学院教授，博士生导师。 本议案已由公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月三十一日 议案六： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届监事会任职期即将届满，根据《公司法》及《公 司章程》的相关规定，经公司有提名权的股东及公司监事会提名陈维 忠先生、周伟女士为公司第九届监事会监事候选人。 第九届监事简历： 陈维忠：研究生学历，主任药师。曾任哈药集团医药有限公司总 经理办公室主任兼宣传部长；现任本公司监事会主席，党委副书记兼 纪委书记、工会主席。 周伟：管理学硕士，中国注册会计师、国际注册内部审计师、研 究员级高级会计师。曾任哈尔滨制药厂审计室主任、哈药集团制药总 厂审计法务部部长、哈药集团技术中心财务管理部部长、哈药总厂纪 委委员；现任哈药集团股份有限公司审计监察部审计副部长、哈药集 团纪委委员。 本议案已由公司第八届监事会第十五次会议审议通过。 该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 监 事 会 二〇一九年七月三十一日 附件1：授权委托书 授权委托书 哈药集团人民同泰医药股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日 召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 修改《公司章程》的议案 2 关于公司全资子公司申请信用贷款的议案 3 关于调整独立董事津贴的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 4.00 关于选举董事的议案 4.01 刘波 4.02 孟晓东 4.03 王鹏浩 4.04 朱卫东 5.00 关于选举独立董事的议案 5.01 武滨 5.02 哈书菊 5.03 韩东平 6.00 关于选举监事的议案 6.01 陈维忠 6.02 周伟 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。 附件2: 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股 票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应 选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50 中财网
 |