重庆百货:2019年第一次临时股东大会会议材料
重庆百货大楼股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料 重庆百货大楼股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 大会主持人：公司董事长何谦先生 大会时间：2019年7月19日上午9:30 大会地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。 一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交 易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议 开始。 二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东 代表2名、监事及律师各1名）。 三、审议本次会议的议案： （一）审议《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联 交易的议案》 （二）审议《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》 （三）审议《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办 理股东存款的关联交易议案》 四、股东发言。 五、对上述议案进行表决。 六、监票人进行点票。 七、宣读现场会议表决结果。 八、律师发表法律意见。 九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。 重庆百货大楼股份有限公司 2019年7月11日 重庆百货大楼股份有限公司 2019年第一次临时股东大会参会须知 根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规 则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知： 一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将 同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过 现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本次会议现场会议召开时间：2019年7月19日（星期五）上午9:30开始， 直至网络投票结束。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位 股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。 五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过5 分钟。 六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用 记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有 一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。 七、根据《公司章程》第八十条规定，本次提交大会审议的所有议案涉及关 联交易事项，但仅议案（一）《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预 计发生的日常关联交易的议案》所涉及的关联股东重庆商社（集团）有限公司及 其关联公司应回避表决；其他议案无关联股东回避表决。 八、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案（一）、议 案（二）和议案（三）对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5% （不含5%）以下的股东。 九、在填写表决票时，请各位股东在“表决意见”栏中“同意”、“反对”或 “弃权”意向中选择一个并打“√”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号 的视为废票。 十、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统 计计算最终表决结果。 十一、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。 重庆百货大楼股份有限公司 2019年7月11日 2019年第一次临时股东大会议案一 重庆百货大楼股份有限公司 关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的 日常关联交易的议案 各位股东： 经公司第六届八十次董事会会议审议通过，公司受托经营管理重庆重客隆商 贸有限公司（详见《重庆百货大楼股份有限公司受托经营管理重庆重客隆商贸有 限公司100%股权的关联交易公告》[公告编号：临2019-027]）,现将由此预计与 重庆重客隆商贸有限公司发生的日常关联交易提交大会审议： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.2019年7月3日，公司第六届八十次董事会审议通过《关于受托经营管理重 庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交 易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意 5票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届八十次董 事会审议，并对此议案发表同意意见。 该议案关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此提 交本次股东大会审议。 2.独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，公司受托经营管理重 客隆商贸100%股权，为提升重客隆商贸经营及管理水平，便于经营管理和提升产 业协同而发生的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵 循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。 3.公司审计委员会对受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的 日常关联交易预计情况发表的书面意见为：公司受托经营管理重客隆商贸100% 股权而发生的经营层面的关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为 在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害 中小股东利益的行为发生。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 本次预计关联交易前，公司未与重客隆商贸发生关联交易。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联 交易 类别 关联人 本次预计 金额 上年实际发生 金额 销售 商品 重庆重客隆超市连锁有限责任公司 30,000.00 0 小计 30,000.00 0 提供 劳务 重庆重客隆超市连锁有限责任公司 2,000.00 0 小计 2,000.00 0 合计 35,000.00 0 二、关联方介绍和关联关系 企业名称：重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆超市”） 关联关系：为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨渝梅 注册资本：1852.4895万元 主要股东：重庆商社（集团）有限公司 主营业务：普通货运(按许可证核定的期限及范围从事经营);从事本企业连 锁经营及配送管理,不作商场经营凭证(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的, 未获审批前不得经营);农副产品收购(不含粮食);销售:日用百货、日用化学品、 日用杂品(不含烟花爆竹)、服装、针纺织品、文教用品、办公用品、工艺美术品 (不含文物、象牙及其制品)、五金、家用电器、照相器材、通信设备、通讯器材 (不含卫星地面接收设施)医疗器械I类、建筑及装饰材料(不含危险化学品)初级 农产品、II类医疗器械、电子产品(不含电子出版物)、花卉、钟表、眼镜、金 银珠宝、图书;体育用品批发及零售;仓储(不含危险品);仓库出租;场地租赁;制 冷设备出租;停车场;货物装卸;清洁服务;代订报刊;家电维修及回收;废旧物资 回收(国家法律法规限制或禁止的项目除外);(以下经营范围仅限有资质的分支 机构经营)销售:卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉)、冷冻食品、冷藏食品、油炸小食品(面粉类)、肉及肉制品(畜禽肉半成品)、 粮食及其制品(米面熟制品、半成品)水产及其制品(新鲜水产品、水产半成品), 蔬菜制罗饭煤想类制品(凉粉、粉丝、粉条)、现场制售(中西糕蛋糕、裱花蛋糕、 中西式快餐、凉卤菜）;货物运输代理。 成立时间：2004年1月5日 住 所：重庆市渝中区教场口88号(得意世界)A塔14楼 最近一个会计年度的主要财务数据： 财务数据 2018年度（单位：万元） 总资产 48,003.81 净资产 -6,963.02 主营业务收入 272,603.68 净利润 -3,958.66 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪 连锁”）将向重客隆超市提供商品，预计2019年发生此类关联交易金额为33000 万元。 关联交易定价原则：提供的商品按新世纪连锁系统的供应价作为结算价。 （二）公司所属物流配送中心为重客隆超市所拥有的门店配送商品收取配送 费用，预计2019年发生此类关联交易金额为600万元。 关联交易价格以市场公允价为原则确定。 （三）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重客隆超市所拥有的门店 进行综合改造、装饰装修和消防改造等，预计2019年发生此类关联交易金额为 1300万元。 关联交易价格以市场公允价为原则确定。 （四）公司向重客隆超市提供信息持术服务，预计2019年发生此类关联交 易金额为100万元。 关联交易价格以市场公允价为原则确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 上述关联交易是公司受托经营管理重客隆商贸100%股权后，为便于管理和 提升产业协同而发生的关联交易。本次预计关联交易属日常经营行为，为公司正 常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。 （二）对公司的影响 上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原 则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利 润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独 立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不 完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司 2019年7月11日 2019年第一次临时股东大会议案二 重庆百货大楼股份有限公司 关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案 各位股东： 一、关联交易概述 马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）为中国银行保险监督 管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东 的存款”的业务范围。2019年，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”） 决定在马上金融办理股东存款，存款金额2亿元，年利率6.26%，到期日2019 年12月20日。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本 次交易构成了关联交易。 本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。 除本次关联交易外，2019年3月20日，公司向马上金融存入2亿元的股东 存款，该股东存款正在履行中。 二、关联方介绍 关联方：马上消费金融股份有限公司 （一）关联方关系介绍 公司为马上金融主要出资人，截至2018年12月31日，公司投资占其股本 份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。 （二）关联人基本情况 企业类型：股份有限公司 注册地：重庆市 办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼 法定代表人：赵国庆 注册资本：40亿元人民币 经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向 境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨 询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。 主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村 科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣 艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份 有限公司。公司为其主要出资人。 主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年1月1日开始筹备，6月 11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政 管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于6月19日正式开业。开 业以来面向全国开展消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。 最近一年主要财务指标:截至2018年末，马上金融资产总额为4,026,245.97 万元，负债总额为3,467,539.70万元，所有者权益总额为558,706.27万元，净 利润为80,120.04万元。 2019年第一季度财务指标：截至2019年第一季度末，马上金融资产总额为 4,671,492.32万元，负债总额为4,094,844.41万元，所有者权益总额为 576,647.91万元，净利润为17,941.63万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司在马上金融办理股东存款。 存款金额2亿元，年利率6.26%，到期日2019年12月20日。 存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公 司约定账户。 （二）定价原则 本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮 1.91个百分点，上浮幅度达43.91％。 （三）交易风险分析 1.马上金融依法合规开展业务，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存 款”的业务范围。公司向马上金融存入股东存款，符合相关规定，不存在政策法 律风险。 2.马上金融充分利用科技和数据优势，建立大数据决策模型，有效防控信用 风险，拨备覆盖率高于监管要求，拨备计提充分，信用风险处于较低水平。 3.马上金融流动性比率高于25%的监管规定。同时，负债主要为同业借款， 期限明确，能够根据债务履行期限进行流动性管理，避免流动性风险，到期不能 偿付股东存款的可能性较低。 4.根据《消费金融公司试点管理办法》，股东存款作为存款负债业务，相较 于借款、投资等具有更优先的偿付顺序。 此外，鉴于马上金融为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融 机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次股东存 款属公司正常经营行为，不构成关联方资金占用。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1．协议主体 甲方：重庆百货大楼股份有限公司 乙方：马上消费金融股份有限公司 2．存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币贰亿元整 （￥200,000,000.00元），存款到期日为2019年12月20日。 3．存款利率：本合同项下的存款利率按固定利率计息，年利率为6.26 %， 在协议期间内保持不变，不随中国人民银行的存款利率调整而调整。 4．利息支付： （1）自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。 （2）乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款 的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。 （3）甲、乙双方同意到期支取本金时利随本清。 （4）利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款赁证为已付利 息的有效赁证。 5．本金归还： 乙方应于存款到期日将存款本金及利息划付至本合同约定的甲方账户。 6．违约责任： （1）乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同约定于付款日将应付 款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本 金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。 （2）任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿 另一方因此造成的损失。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公 司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司 2019年7月11日 2018年第一次临时股东大会议案三 重庆百货大楼股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有 限公司办理股东存款的关联交易议案 各位股东： 一、关联交易概述 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效益，拟 将部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金 融”），预计2019年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大， 为提高公司决策效率，现提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内， 公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间: 自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本 次交易构成了关联交易。 除本次关联交易外，2019年3月20日，公司向马上金融存入2亿元的协议 存款，该协议存款正在履行中。 二、关联方介绍 关联方：马上消费金融股份有限公司 （一）关联方关系介绍 公司为马上金融主要出资人，截至2018年12月31日，公司投资占其股本 份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。 （二）关联人基本情况 企业类型：股份有限公司 注册地：重庆市 办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼 法定代表人：赵国庆 注册资本：40亿元人民币 经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向 境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨 询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。 主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村 科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣 艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份 有限公司。公司为其主要出资人。 主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年1月1日开始筹备，6月 11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政 管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于6月19日正式开业。开 业以来面向全国开展消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。 最近一年主要财务指标:截至2018年末，马上金融资产总额为4,026,245.97 万元，负债总额为3,467,539.70万元，所有者权益总额为558,706.27万元，净 利润为80,120.04万元。 2019年第一季度财务指标：截至2019年第一季度末，马上金融资产总额为 4,671,492.32万元，负债总额为4,094,844.41万元，所有者权益总额为 576,647.91万元，净利润为17,941.63万元。 三、关联交易标的基本情况 公司为马上金融主要出资人，持有其31.060%的股份。马上金融为中国银行 业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境 内股东的存款”的业务范围。 为提高资金使用效益，在满足经营用资金的情况下，公司拟将部分资金作为 股东存款存入马上金融公司，预计2019年度累计发生金额10亿元。因上述业务 为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对 金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联 交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次关联交易为提请股东大会授权董事会对金额不超过10亿元的，在马上 金融办理股东存款进行审批。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司以自有经营资金在马上金融办理股东存款，有助于提升公司资金收益， 分享消费金融行业快速发展红利。本次提请股东大会授权审批事宜，有利于提高 公司决策效率。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司 2019年7月11日 中财网
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