水井坊:九届董事会2019年第五次会议决议公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019- 028号 四川水井坊股份有限公司 九届董事会2019年第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川水井坊股份有限公司九届董事会2019年第五次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于 2019年7月1日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议 的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、 有效。公司9名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2019年7月5日通过了如下决议： 一、 审议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》 本次回购股份的议案需逐项审议，具体如下： 1、 回购股份的目的和用途 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、 高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟用自有资金以集中竞价交易方 式从二级市场回购公司股份。 本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、 回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、 回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、回购股份的期限 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票 连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 4.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自 该日起提前届满。 （2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回 购方案之日起提前届满。 4.2 公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依 法披露后2个交易日内； （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、回购股份的数量及占总股本的比例 在拟回购资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万元（含2800 万元），回购股份价格不超过人民币60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份 数量约为466,666股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，按回购金额下限测算，预计本次回购 股份数量约为233,334股，约占公司目前已发行总股本的0.05%。具体回购股份的数量以回购期满 时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份全部用于股权激励。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除 权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的价格 为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含 60元/股）。 实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况 确定。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除 权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、回购股份的资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万 元（含2800万元）。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额 为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、决议的有效期 本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购预案之日起12个月内。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川水井坊股份有限公司关于以集中竞价交易方式回 购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-030号）。 二、 审议通过了公司《关于董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》 为了顺利完成本次公司回购股份事宜，由董事会在本次回购公司股份过程中办理各种回购相关 事项，包括但不限于如下事宜： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3、决定聘请相关中介机构； 4、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份 回购有关的其他事宜； 5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监 管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相 关报备工作； 7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切 协议、合同和文件，并进行相关申报； 8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了公司《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、 高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司 《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）及 其摘要。 独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。 董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避 表决。 其余董事6票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《四 川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了公司《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了规范公司限制性股票激励计划实施过程中对被激励对象的考核行为，根据《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。 独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。 董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避 表决。 其余董事6票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激 励计划有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜 时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调 整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息 等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所 必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将 该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变 更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等 程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票 回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励 计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前 提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改 需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当 或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师 等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》 或《公司章程》有明确规定需 由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避 表决。 其余董事6票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2019年7月26日9:30召开2019年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票、网 络投票相结合方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2019年第一次临时 股东大会的通知》。 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 特此公告 四川水井坊股份有限公司 董 事 会 二○一九年七月六日 中财网
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