[上市]中环环保:海通证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
股票简称：中环环保 股票代码：300692 海通证券股份有限公司 关于安徽中环环保科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 二〇一九年六月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]858号核准，安徽中环环保科技 股份有限公司（以下简称“中环环保”、“发行人”或“公司”）公开发行29,000万元 可转换公司债券。发行人已于2019年6月5日刊登可转换公司债券募集说明书， 发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为中 环环保公开发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转换公司债券上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的29,000 万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 发行人名称 安徽中环环保科技股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室 注册资本 160,005,000元 法定代表人 张伯中 成立日期 2011年12月14日 上市日期 2017年8月21日 互联网网址 http://www.ahzhhb.cn/ 主营业务 污水处理业务和环境工程业务 本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券 经营范围 环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境 工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施 工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市 政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统 工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、 绿化工程；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限 分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物 处置（除危险品）、污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程（以上 凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营）。 （二）主要财务数据和财务指标 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）”）对公司最近三年的财务报告（2016年度、2017年度和2018 年度）进行了审计，并分别出具了会审字[2018]6080号、会审字[2019]0992号标 准无保留意见审计报告。2019年1-3月财务报表为公司管理层提供且未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 1,847,096,589.87 1,743,476,066.59 1,071,138,166.91 808,533,929.60 流动资产 423,184,757.07 374,042,538.53 318,168,060.18 189,898,725.61 负债总额 994,664,260.30 913,357,066.43 310,064,767.52 313,017,407.52 流动负债 576,984,663.25 484,833,336.48 164,248,307.08 162,874,505.73 归属于母公司 股东权益 762,708,998.27 752,580,748.37 697,469,526.21 446,712,424.84 股东权益合计 852,432,329.57 830,119,000.16 761,073,399.39 495,516,522.08 2、合并利润表 单位：元 项 目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 88,123,093.92 390,137,019.60 232,532,881.95 177,891,397.43 营业利润 13,783,710.34 77,827,884.38 70,804,461.41 47,639,805.97 利润总额 13,778,710.34 79,494,459.26 71,309,699.25 66,851,835.50 净利润 10,883,329.41 64,048,126.83 53,888,616.93 50,231,549.73 归属于母公司所 有者的净利润 10,128,249.90 60,444,722.16 50,688,840.99 46,187,847.24 归属于母公司股 东的扣除非经常 性损益后净利润 9,489,160.21 56,236,143.68 47,956,350.31 40,770,302.69 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现 -33,676,631.92 -223,997,871.39 -92,453,543.85 79,455,116.27 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 -77,420,118.68 -141,932,324.86 -105,260,596.16 -22,691,823.75 筹资活动产生的现 金流量净额 95,020,323.95 385,777,685.42 158,287,160.20 -46,227,694.30 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物 净增加额 -16,076,426.65 19,847,489.17 -39,426,979.81 10,535,598.22 4、主要财务指标 主要财务指标 2019年3月 31日/2019一 季度 2018年12月 31日/2018年 度 2017年12月 31日/2017年 度 2016年12月 31日/2016年 度 资产负债率（合并） 53.85% 52.39% 28.95% 38.71% 流动比率 0.73 0.77 1.94 1.17 速动比率 0.60 0.65 1.51 1.10 应收账款周转率（次） 0.88 5.41 4.64 4.10 存货周转率（次） 0.87 4.10 3.48 5.34 每股经营活动现金流量 （元） -0.21 -1.40 -0.87 0.99 每股净现金流量（元） -0.10 0.12 -0.37 0.13 研发费用占营业收入的 比例（合并） 2.98% 3.29% 3.49% 2.23% 注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产- 存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及 现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 5、净资产收益率及每股收益 单位：元 2019年1-3月 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.34% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 1.25% 0.06 0.06 2018年度 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.35% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.77% 0.35 0.35 2017年度 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.41% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.90% 0.34 0.34 2016年度 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.62% 0.51 0.51 二、申请上市可转换公司债券的情况 证券类型 可转换公司债券 发行数量 290万张 债券面值 100元/张 发行价格 按面值发行 募集资金总额 29,000.00万元 债券期限 5年 发行方式 本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所交易系统向 社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足29,000.00万元的部分 （含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销 配售比例 本次可转换公司债券发行总额为2.90亿元，原股东优先配售中环转债 1,331,802张，配售金额为133,180,200元，占本次发行总量的45.92%； 网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,536,551张，认缴金额 为153,655,100元，占本次发行总量的52.98%；海通证券股份有限公 司包销可转换公司债券的数量为31,647张，包销金额为3,164,700元， 占本次发行总量的1.09%。 余额包销情况 本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量为31,647张，包销金额 为3,164,700元，包销比例为1.09% 发行日期 2019年6月10日 三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明 （一）本次上市的批准和授权 1、本次发行相关安排已于2018年10月15日经公司第二届董事会第十四次 会议审议通过，于2018年11月1日经公司2018年第四次临时股东大会审议通 过。根据2018年第四次临时股东大会对董事会关于本次公开发行可转换公司债 券事宜的授权，本次可转债上市议案等文件经公司于2019年6月5日召开的第 二届董事会第二十二次会议审议通过。 2、本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]858号”文核准。 3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2019]359号文同意。 （二）本次上市的主体资格 1、发行人系安徽中环环保科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。 2、经核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）本次上市的实质条件 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上； 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元； 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说 明 截至本可转换公司债券上市申请日，发行人股东海通兴泰（安徽）新兴产业 投资基金（有限合伙）（以下简称“海通兴泰”）持有公司股份455.74万股，持股 比例为2.85%。海通兴泰的普通合伙人合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司 为海通证券股份有限公司的控股子公司，海通兴泰的有限合伙人海通开元投资有 限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。经核查，除以上情况外，本保荐 机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 （一）偿债风险 公司主要业务收入来源于污水处理相关的投资及运营业务和环境工程业务， 该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金， 特许经营权无论是通过BOT运作模式取得或者通过TOT运作模式取得，现金大 量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在 未来年度逐年收回，收回周期可能长达10－20年；环境工程业务的承接需要投 标及履约保证金。目前公司业务仍处于快速扩张期，投资运营和环境工程类的业 务规模仍在不断扩大，首发上市后，公司主要通过债务融资满足发展的需要，截 至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率已增至52.39%。融资规模和结 构的合理规划对公司发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的 流动性及偿债风险。 （二）客户集中风险 2018年、2017年、2016年公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例 分别为74.31%、63.88%、75.21%，客户集中度较高。虽然公司前五大客户主要 为政府部门或其授权方，信用度较高，但如果主要客户出现违约风险或重大财务 风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑。因此，公司存在 客户集中风险。 （三）经营区域集中风险 报告期内，公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省。2018年以来，公 司安徽、山东以外其他区域业务开拓状况良好，获得了河南省兰考县产业聚集区 污水处理厂项目，实现了切入河南省环保市场的战略目标；获得了贵州省、河北 省若干垃圾焚烧发电项目公司，进入垃圾焚烧发电领域。未来随着前述相关项目 的建设、运营，公司安徽、山东地区的收入占比将会下降。 尽管如此，未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保 持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导 致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能会导致公司在开拓其他地区业务 进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展。 （四）应收账款回收风险 2018年末、2017年末、2016年末公司应收账款余额分别为10,712.39万元、 5,182.81万元、5,707.01万元，占同期营业收入的比例分别为27.46%、22.30%、 32.08%。公司应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。目前公司污水处理业 务收入按月确认，报告期内平均信用期为3-4个月，少数合作历史较长且信用良 好的客户将适度给予延长信用期；环境工程业务一般采取按进度分阶段收款方式， 在各阶段按合同约定收取工程款。尽管公司的主要客户为政府部门或其授权方， 信誉和偿债能力较好，应收账款回收风险较小，但由于总额较大，公司仍存在一 定的回收风险。 （五）投资项目风险 公司尽管在投资前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除 受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施 工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期延长，不能及时 达到预期的效益。 （六）PPP等商业模式带来的风险 公司一直积极开展相关环保领域的PPP模式业务探索，设立相关的子公司 与内部业务部门，抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展。但PPP 作为新兴的业务模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策 方面，虽然近年来关于PPP模式的相关政策落地加速，但整体上仍有待完善。 其次，PPP模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响， 项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。公司在深入探索PPP 创新业务模式的同时，不断完善PPP项目的内部风控管理体系，加强对项目的 技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估，选择财政状况良好的地方政府、 实力雄厚和信誉良好的合作方，降低项目风险。 （七）技术落后风险 近年来，水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大， 国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策，对污染物减排制定了相关明确目 标，行业废水排放标准不断提高，这都对发行人污水处理技术提出更高的要求。 公司目前已自主研发多项核心技术，并取得相关专利证书。为进一步提升公司核 心技术能力，公司以自主研发、产学研等多种方式加大研发力度，确保公司的竞 争实力。但若公司未能及时进行技术升级和创新，则存在技术落后风险。 （八）核心人员依赖风险 污水处理行业是资金、技术、人才密集型行业，公司的良好运营离不开市场 敏感性强、发展意识超前、发展思路清晰的管理团队和一批环保、化工、水处理、 电气等多学科的专业人才。为加强企业文化建设、完善用人机制，公司制定并健 全了激励政策和管理制度，并与核心技术人员签订了《保密及竞业限制协议》， 但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，一旦核心技术人 才流失，公司将面临管理失衡、核心技术泄露、知识产权被他人侵占使用等风险， 这将给公司的可持续稳健发展造成不利影响。 （九）出水水质超标风险 依据募集说明书信息披露内容与格式准则，结合公司所处行业特征及业务特 点，公司就出水水质超标的风险提示如下： 公司运营的污水处理厂均按照特许经营权协议约定的排放标准进行污水处 理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案。报告期内，公司运营良好，无 出水水质超标情况。但出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及 控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放，导致进水 水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障等不可预见状况，可能导致公司存 在出水水质超标的风险。同时，若发生自然灾害或突发性事故也会导致公司可能 面临出水水质超标风险。此外，在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造 需要一定的实施周期，在实施周期内，尽管公司仍执行原排放标准，但由前所述， 公司亦可能受突发因素的影响而面临出水水质超标的风险。 公司应对该风险的主要措施：1、做好设备保障：设备系污水处理厂正常运 营的基础，公司建立有完善的设备及备品备件管理制度并得到有效执行，严格按 照要求对设备进行维护保养，同时公司还建立了设备维护系统，定时提示设备运 行状况，使设备可以得到及时维护和更新，保证设备的完好率，最终确保出水水 质稳定达标；2、不断加强技术管理：技术管理系污水处理厂出水水质的重要保 障，公司通过不断加强技术管理，保障各污水处理厂的运营稳定和出水达标。公 司在总部设立了技术中心、设计院，技术团队针对不同进水和出水指标开展研究， 同时各污水处理厂亦配备了具有丰富运营经验的技术人员，根据不同状况调整最 佳的运营技术参数，保证实现达标排放；3、强化工艺控制：公司对污水处理过 程实现了全过程控制，建立了污水处理全过程智能监控系统，系统根据水质水量 自动调整运行参数，并提交至中控系统调整。同时，智能系统设有预警系统，可 提醒技术人员现场数据的变化，实时监测系统纠偏参数，保证异常情况下出水稳 定达标排放。 （十）投资运营污水处理业务违约风险 公司目前投资运营污水处理业务收入占主营业务收入比例较大。各项目主要 通过公司与政府部门或其授权方签订特许经营权协议，或股权收购（特许经营权 协议经政府部门认可）方式取得。根据特许经营权协议中的违约条款，政府部门 违约后将给予发行人不同程度的补偿。尽管如此，由于污水处理特许经营权项目 涉及金额较大，若有违约产生，仍有可能对公司的经营产生不利影响。 （十一）实际控制人控制风险 依据募集说明书信息披露内容与格式准则，结合公司实际控制人持股比例及 其控制的其他企业的情况，公司就实际控制人控制风险提示如下： 公司实际控制人张伯中通过直接和间接持股合计控制公司39.37%股份，对 公司经营方针及战略制定、统筹运营等多方面可产生重大影响。不排除未来实际 控制人利用其对公司的实际控制地位，通过行使表决权等方式对公司的重大经营 决策、人事任免等进行利己操纵，从而对公司产生不利影响。 同时除公司以外，实际控制人张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、 酒店经营管理、物业服务等业务，尽管实际控制人控制的其他企业的业务范围、 运营模式及财务特征均与发行人存在重大差异，与发行人不构成同业竞争，报告 期内实际控制人亦不存在通过其控制的其他公司侵害公司利益的情况，但公司可 能存在实际控制人利用其对公司的实际控制地位，通过关联企业损害公司利益的 风险。 公司应对该风险的主要措施：发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职 及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大 财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度等完备的法人治理制度，明确规定 了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项的决策权限，建立了严格的审查和决策程序。并且，发行人建立健全了股东 大会、董事会、监事会及经营管理层等完善的法人治理结构，能够保证各项法人 治理制度得到有效执行。同时，发行人实际控制人已就关联交易、同业竞争、避 免资金占用等事宜分别出具了书面承诺。 （十二）税收优惠政策变动的风险 目前公司享受的税收优惠政策包括增值税及企业所得税相关政策。 增值税方面，根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财 税［2008］156号）规定，截止至2015年6月30日，发行人各子公司污水处理 劳务收入享受免征增值税优惠；根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值 税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），自2015年7月1日起，发行人各子公 司污水处理劳务收入按照17%税率征收增值税（根据财税[2018]32号文，增值税 税率现已调整为16%），并可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。 企业所得税方面，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 令第512号）第八十八条的规定，企业从事条例规定的符合条件的环境保护、节 能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至 第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据安徽省科技厅下发的《关于公布安徽省2018年第一批高新技术企业认 定名单的通知》（科高[2018]81号），公司被认定高新技术企业，并获发《高新技 术企业证书》（证书编号：GR201834000033，有效期3年）。按照《企业所得税 法》等相关法规规定，公司自2018年起三年内享受国家高新技术企业15%的企 业所得税税率的优惠政策。 公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致税收优惠减少，盈 利能力下降的可能。 （十三）政策性风险 公司所属行业为生态保护和环境治理业，为环保行业的子行业。从其发展趋 势来看，该行业越来越受到国家重视。为响应社会主义市场经济的号召，民营企 业以多种身份参与到行业中，并逐渐建立起投资主体多元化、产业发展市场化及 政府监管法制化的行业运行机制。而目前行业正处于改革进程中，相关政策及管 理体制出台时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定性，因此公司未来经营存 在一定的政策性风险。 （十四）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金主要用于桐城市农村生活污水处理PPP项目、滨州市阳信县 河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目。上述投资项目均围绕公司主营 业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来 回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市 场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计 划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 （十五）募集资金投资项目的回款风险 根据募集资金投资项目特许经营协议，桐城市农村生活污水PPP项目及滨州 市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目的回款周期分别为21年 和28年，本次募投项目回款周期较长，尽管公司在污水治理方面有丰富的经验 和技术，本次募投项目的实施亦不存在较大不确定性，但由于回款周期较长，不 排除在项目实施过程中因不可预测因素导致无法按期足额获得政府回款的风险。 （十六）与可转债有关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务 负担和资金压力。 3、转股价格向下修正不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正 后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致可转 债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体 评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值 产生重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能 向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导 致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条 款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券 期限为5年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可 转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说 明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此， 在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转 债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权， 票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至 持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至 低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值， 从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 9、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 10、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债 券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的 变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经 营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不 利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件 的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具发行保荐书； 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 10、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。 七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识， 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况 2、督导发行人有效执行并完善防止董 事、监事、高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体 系 3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免， 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按 照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董 事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施 （若需要）、变更发表意见 6、持续关注发行人为他方提供担保等 事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表 公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充 分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务 所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 （四）其他安排 无 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 保荐代表人：韩芒、张恒 联系地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路中深国际大厦16楼 电话：0755-25869909 传真：0755-25869800 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 保荐机构认为：安徽中环环保科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，中环环保本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上 市的条件。海通证券同意推荐中环环保可转换公司债券在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限 公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页） 保荐代表人签名： ____________ _____________ 韩 芒 张 恒 年 月 日 法定代表人签名： _____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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