[股东会]拓普集团:2018年年度股东大会会议材料
宁波拓普集团股份有限公司 2018年年度股东大会 会议材料 标志效果.gif 证券代码：601689 2019 年 6 月 14 日 目 录 一、2018年年度股东大会议程 ......................................... 3 二、2018年年度股东大会会议须知 ..................................... 5 三、2018年年度股东大会会议议案 ..................................... 7 议案1：关于2018年度董事会工作报告的议案.................................................. 7 议案2：关于2018年度监事会工作报告的议案.................................................. 8 议案3：关于2018年度独立董事履职报告的议案.............................................. 9 议案4：关于2018年度财务决算报告的议案.................................................... 10 议案5：关于2019年度向银行申请授信额度的议案........................................ 11 议案6：关于2019年度开展票据池业务的议案................................................ 12 议案7：关于续聘2019年度审计机构的议案.................................................... 13 议案8：关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案.................................... 14 议案9：关于确认2018年度关联交易事项的议案............................................ 15 议案10：关于预测2019年度日常关联交易事项的议案.................................. 16 议案11：关于2019年度向子公司提供委托贷款的议案.................................. 17 议案12：关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财 产品的议案.......................................................................................................... 18 议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案.......... 19 议案14：关于修订《公司章程》的议案.......................................................... 20 议案15：关于再次修订《公司章程》的议案.................................................. 22 议案16：关于调整部分募投项目实施方式的议案.......................................... 24 议案17：关于对全资子公司增资的议案.......................................................... 25 议案18：关于调整2018年度利润分配的议案.................................................. 26 议案19：关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案.......................... 27 四、2018年年度股东大会议案附件 .................................... 29 附件一：拓普集团2018年度监事会工作报告.................................................. 29 附件二：拓普集团2018年度财务决算报告...................................................... 32 一、2018年年度股东大会议程 网络投票时间：自2019年6月24日至2019年6月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2019年6月24日13：30 现场签到时间：2019年6月24日13：00－13：20 现场会议地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室 会议主持人：董事长邬建树 （一）.签到 1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料 （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。 （二）.宣布会议开始 2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、宣布现场会议的计票人和监票人 4、宣读大会会议须知 （三）.会议议案 5、宣读议案1：审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》 6、宣读议案2：审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》 7、宣读议案3：审议《关于2018年度独立董事履职报告的议案》 8、宣读议案4：审议《关于2018年度财务决算报告的议案》 9、宣读议案5：审议《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》 10、宣读议案6：审议《关于2019年度开展票据池业务的议案》 11、宣读议案7：审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》 12、宣读议案8：审议《关于<2018年年度报告>全文及摘要的议案》 13、宣读议案9：审议《关于确认2018年度关联交易事项的议案》 14、宣读议案10：审议《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》 15、宣读议案11：审议《关于2019年度向子公司提供委托贷款的议案》 16、宣读议案12：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品的议案》 17、宣读议案13：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》 18、宣读议案14：审议《关于修订<公司章程> 的议案》 19、宣读议案15：审议《关于再次修订<公司章程>的议案》 20、宣读议案16：审议《关于调整部分募投项目实施方式的议案》 21、宣读议案17：审议《关于对全资子公司增资的议案》 22、宣读议案18：审议《关于调整2018年度利润分配的议案》 23、宣读议案19：审议《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》 （四）.审议与表决 24、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答 25、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决 （五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果 26、休会，等待并汇总网络投票数据，监票、计票人统计表决结果 27、主持人宣读现场会议表决结果 28、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果 （六）.宣布决议和法律意见 29、宣读本次股东大会决议 30、见证律师发表本次股东大会的法律意见 31、签署会议决议和会议记录 32、主持人宣布2018年年度股东大会结束 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019年6月14日 二、2018年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职 权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。 1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会 场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式登记的 ，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务 和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备 发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询 的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每 位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可 以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东 问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开 始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场 方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议 的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则 视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结 果时作弃权处理。 8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 三、2018年年度股东大会会议议案 议案1：关于2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《拓普集团2018年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十三次会议 审议通过。现根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，其详 细内容请参阅《拓普集团2018年年度报告》第三节 “公司业务概要”和第四节 “经营情况讨论与分析”。公司2018年年度报告已于2019年4月19日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案2：关于2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《拓普集团2018年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第九次会议审 议通过。现根据有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告。《拓普 集团2018年度监事会工作报告》详见附件一。 请审议。 附件一：《拓普集团2018年度监事会工作报告》 宁波拓普集团股份有限公司监事会 2019 年 6 月 14 日 议案3：关于2018年度独立董事履职报告的议案 各位股东及股东代表： 《拓普集团2018年度独立董事履职报告》（周静尧、王民权、周英）已经公 司第三届董事会第十三次会议审议通过。现根据有关规定，董事会向本次年度股 东大会提交审议上述报告。公司已于2019年4月19日将上述履职报告披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案4：关于2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 《拓普集团2018年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第十三次会议审 议通过。现根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告 详见附件二。 请审议。 附件二：《拓普集团2018年度财务决算报告》 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案5：关于2019年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及子公司2019年度的生产经营计划及资金需求状况，提请股东大会 授权董事会向中国银行（或包括但不限于中国农业银行、浦发银行、宁波银行、 浙商银行、平安银行、中国进出口银行）等银行申请办理总额不超过人民币50 亿元的各类业务（包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、 保函、代付、保理、资金池等及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信 业务），授权期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。上述额度在授权范围 和授权期限内可循环滚动使用。 同时，为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本议案审议事项自主决 策，并根据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案6：关于2019年度开展票据池业务的议案 各位股东及股东代表： 为降低公司日常票据管理成本，激活票据时间价值，提高流动资产使用效率， 公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并报表范 围内子公司共享最高不超过45亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票 据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币45亿元，授权期限自2019年7月1 日起至2020年6月30日止，上述额度在授权范围和授权期限内可循环滚动使用。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案7：关于续聘2019年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务的过程中， 表现出了较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑， 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，为公司 提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案8：关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 《拓普集团2018年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第十三次会 议审议通过。现根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告。 公司已于2019年4月19日将上述报告的全文及摘要披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），详请参阅。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案9：关于确认2018年度关联交易事项的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所已经对公司2018年度财务数据进行了审计，公司2018年度 发生的关联交易情况确认如下： 单位：人民币元 关联方 采购商品/ 接受劳务情况 2018年度 预测发生额（元） 2018年度 实际发生额（元） 宁海县金索尔汽车部件厂 外协件 25,000,000.00 15,140,780.28 宁海县赛普橡塑部件厂 外协件 5,000,000.00 3,032,260.64 宁海县锦新包装有限公司 包装物 8,000,000.00 5,654,255.78 宁波拓普电器有限公司 外协塑料件 3,000,000.00 1,164,105.26 宁海县中昊塑料制品有限公司 塑料外协件 23,000,000.00 13,828,390.31 宁海县西店清清塑料厂 外协件 12,000,000.00 7,588,448.44 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 外协件 18,000,000.00 10,688,792.76 重庆安通林拓普车顶系统有限公司 劳务 5,000,000.00 小计 99,000,000.00 57,097,033.47 关联方 出售商品/ 提供劳务情况 2018年度 预测发生额（元） 2018年度 实际发生额（元） 宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 12,000,000.00 5,837,966.93 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 商品、劳务等 100,000,000.00 104,200,646.52 重庆安通林拓普车顶系统有限公司 劳务等 900,000.00 351,745.28 宁海县中昊塑料制品有限公司 商品等 100,000.00 小计 113,000,000.00 110,390,358.73 关联方 其他 2018年度 预测发生额（元） 2018年度 实际发生额（元） 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 委托贷款 28,500,000.00 7,500,000.00 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 利息 1,500,000.00 626,442.15 小计 30,000,000.00 8,126,442.15 关联交易 总计 237,000,000.00 175,613,834.35 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案10：关于预测2019年度日常关联交易事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2019年度生产经营计划，现对公司与关联方之间在2019年度发生的 日常性关联交易事项做出如下预测： 单位：人民币元 关联方 采购商品/ 接受劳务情况 2019年度 预测发生额（元） 宁海县金索尔汽车部件厂 外协件 18,000,000.00 宁海县赛普橡塑部件厂 外协件 4,000,000.00 宁海县锦新包装有限公司 包装物 7,000,000.00 宁波拓普电器有限公司 外协塑料件 3,000,000.00 宁海县中昊塑料制品有限公司 塑料外协件 16,000,000.00 宁海县西店清清塑料厂 外协件 10,000,000.00 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 外协件 15,000,000.00 小计 73,000,000.00 关联方 出售商品/ 提供劳务情况 2019年度 预测发生额（元） 宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 10,000,000.00 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 商品、劳务等 120,000,000.00 重庆安通林拓普车顶系统有限公司 劳务等 500,000.00- 小计 130,500,000.00 关联方 其他 2019年度 预测发生额（元） 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 委托贷款 15,000,000.00 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 利息 500,000.00 小计 15,500,000.00 关联交易 总计 219,000,000.00 上述关联交易是根据公司实际生产经营需要预测的，是在公平互利的基础上 进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生 重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案11：关于2019年度向子公司提供委托贷款的议案 各位股东及股东代表： 宁波博格思拓普汽车部件有限公司（以下简称“博格思拓普”）是公司持有 50%股权的子公司。近年来, 因博格思拓普日常经营需要, 为支持其发展，缓解 其融资的压力，公司拟使用自有资金以委托贷款形式向博格思拓普提供总额不超 过人民币1500万元的财务资助，单笔不超过12个月，并按同期银行贷款基准利率 收取利息，授权期限为自2019年4月17日公司召开第三届董事会第十三次会议审 议通过本议案之日起12个月内。 博格思拓普另一非关联法人Johann Borgers GmbH持有博格思拓普50%的股权， 也向博格思拓普提供同等财务资助。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案12：关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理 财产品的议案 各位股东及股东代表： 因公司2017年非公开发行所募资金金额较大，募投项目的资金投放时间存在 一定时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况，为了最大限度地提高募 集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及 财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用最 高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性 存款或购买保本型理财产品，授权期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止， 额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不 得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。 同时，为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券 公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的 理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以 及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响 募集资金投资计划正常进行。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 自公司2017年非公开发行完成以来，公司对募集资金进行了专户存储，并计 划根据募投项目的推进逐步投入资金，做到规范管理，合理运用。但因该次非公 开发行所募资金金额较大，募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在 部分募集资金暂时闲置的情况。根据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使 用效率，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建 设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募 集资金临时补充流动资金，使用期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止，其 中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专户。 如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、 银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。 公司本次将闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案14：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过关于修改、完 善《公司法》中有关股份回购制度的决定，并自公布之日起实施。为进一步规范 公司运作，保护投资者合法权益，公司拟依照上述文件对《公司章程（2018年4 月修订）》做出同步修订和完善，并授权公司董事会和管理层办理后续工商备案 登记事宜。具体修订条款如下： 《公司章程（2018年4月修订）》修订对照表 修订前 修订后 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 须； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依法 履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1年内转让给职工。 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十 二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应 当通过公开的集中交易方式进行，且收购数量不 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或注销。 修订后的章程全文请参阅公司2019年4月19日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《拓普集团公司章程》（2019年4月修订）。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案15：关于再次修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了关于修改、 完善《公司法》中有关股份回购制度的决定。根据各级部门的要求，公司于2019 年4月17日召开的第三届董事会第十三次会议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，对其作了同步修订。 2019年4月17日，证监会又颁布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》 （〔2019〕10号）,对上市公司章程相关条款的修订做了详细的说明。根据各级 部门的要求，公司拟在上述修订的基础上，再次做出同步修订和完善，并授权公 司管理层办理后续工商备案登记事宜。具体修订条款如下： 《公司章程（2019年4月修订）》修订对照表 修订前 修订后 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百零九条 董事会应当确定其运用公司资产 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百零九条 董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略 与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有 关规定进行。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决 定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最 近经审计净资产总额 30%的范围内的对外投资、 资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担 保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动， 均可由董事会决定或由董事会授权决定。 超出上述比例数额的重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决 定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最 近经审计净资产总额30%的范围内的对外投资、 资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担 保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动， 均可由董事会决定或由董事会授权决定。超出上 述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 上述修订后的章程全文请参阅公司2019年4月26日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团公司章程》（2019年4月第2次修订）。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案16：关于调整部分募投项目实施方式的议案 各位股东及股东代表： 2017年公司顺利完成了非公开发行股票，本次非公开发行募投项目之一的 “汽车智能刹车系统项目”（以下简称“IBS”）拟投入募集资金193,330.91万 元人民币，形成年产150万套IBS的生产能力，该募投项目的实施主体原定为宁波 拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”），项目建设地点位于宁波市北仑区。 后根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加部分募投项 目实施主体的议案》，新增了位于宁波杭州湾新区的全资子公司宁波拓普汽车电 子有限公司（简称“拓普电子”）为上述项目的实施主体，并由其承担该募投项 目30万套的年产能，对应的投资额为38,000万元，对应的实施地点为杭州湾新区。 现公司根据业务发展的实际需要，为进一步整合内部资源，加快IBS项目的 实施进度，使部分生产基地更加贴近下游市场，从而在未来提高对客户需求的响 应速度，公司拟由拓普电子在上述已承担的30万套IBS年产能的基础上，本次新 增25万套的产能建设，对应的投资金额为32,000万元，对应的实施地点为杭州湾 新区。公司后续将以增资的方式将部分募投资金投入拓普电子。同时，宁波拓普 集团股份有限公司相应减少25万套IBS年产能建设。 经上述调整后，募投项目IBS实施主体宁波拓普集团股份有限公司将承担95 万套年产能建设，宁波拓普汽车电子有限公司将承担55万套的年产能建设。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案17：关于对全资子公司增资的议案 各位股东及股东代表： 根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整部分募投项目 实施方式的议案》，公司全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司（以下简称“拓 普电子”）将再次增加25万套“汽车智能刹车系统项目”的产能建设，以加快该 募投项目的实施进度。 为进一步增强该子公司的资本金实力，有效保障募投项目的顺利实施，公 司拟使用非公开发行募集资金和自有资金对拓普电子增资，增资金额为人民币 50,000万元。增资完成后，拓普电子的注册资本为人民币150,000万元（增资金 额及最终注册资本由公司登记机关最终核定为准），仍为公司的全资子公司。 为提高决策效率，现提请公司股东大会授权董事会及管理层办理上述与增 资相关的一切事宜。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案18：关于调整2018年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 2019年4月19日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，公司拟定的2018 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股 东每10股派发现金股利6.87元（含税），共计499,845,919.75元，剩余未分配利 润滚存至下一年度。 鉴于近期新项目开发较多，经公司董事会审慎研究后决定，在符合《公司 章程》及现金分红政策的前提下，为满足项目的资金需求，对公司2018年度的利 润分配预案做出如下调整： 以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金股利4.12元（含税），共计299,762,036.30元，同时以资本公积金转增股本， 每10股转增4.5股（注：由于转增股本计算过程涉及小数，本次公积金转增的股 本总数最终以证券登记结算部门按相关规定计算为准），剩余未分配利润结转至 下一年度。 同时，考虑到上述权益分派完成后，公司总股本、注册资本、公司章程等 因权益分派而导致相关信息相应发生变化，需要同步修改更新。为减少重复工作， 提高效率，提请公司股东大会授权董事会及管理层在上述权益分派工作完成后对 公司注册资本、公司章程等相关信息做相应修改、更新，并授权公司董事会及管 理层全权办理因上述权益分派而导致的注册资本变更、章程修订、工商变更登记 等一切事宜。请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 议案19：关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东及股东代表： 基于对2019年度的业务发展和经营计划的评估，公司对2019年4月19日在第三届董事会第十三次会议上审议通过的《关于预测2019 年度日常关联交易事项的议案》做出适当调整，即增加2019年度日常关联交易额度的预计，具体明细如下： 关联方 采购商品/ 接受劳务情况 原预测2019年度发生额（元） 增加预测发生额（元） 调整后2019年度预测发生 额（元） 宁海县金索尔汽车部件厂 外协件 18,000,000 18,000,000 宁海县赛普橡塑部件厂 外协件 4,000,000 4,000,000 宁海县锦新包装有限公司 包装物 7,000,000 7,000,000 宁波拓普电器有限公司 外协塑料件 3,000,000 3,000,000 宁海县中昊塑料制品有限公司 塑料外协件 16,000,000 16,000,000 宁海县西店清清塑料厂 外协件 10,000,000 10,000,000 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 外协件 15,000,000 15,000,000 宁波高悦电机技术有限公司 外协件 10,000,000 10,000,000 宁波高悦精密机械有限公司 外协件 3,000,000 3,000,000 小计 73,000,000 13,000,000 86,000,000 关联方 出售商品/ 提供劳务情况 2019年度 预测发生额（元） 增加预测发生额（元） 调整后2019年度预测发生 额（元） 宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 10,000,000 10,000,000 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 商品、劳务等 120,000,000 30,000,000 150,000,000 重庆安通林拓普车顶系统有限公司 劳务等 500,000 500,000 小计 130,500,000 30,000,000 160,500,000 关联方 其他 2019年度 预测发生额（元） 增加预测发生额（元） 调整后2019年度预测发生 额（元） 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 委托贷款 15,000,000 15,000,000 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 利息 500,000 500,000 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 房屋租赁 187,200 187,200 宁波高悦电机技术有限公司 房屋租赁 216,000 216,000 小计 15,500,000 403,200 15,903,200 关联交易 总计 219,000,000.00 262,403,200 上述增加的关联交易是根据公司实际生产经营需要预测的，是在公平互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以 及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 请审议。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日 四、2018年年度股东大会议案附件 附件一：拓普集团2018年度监事会工作报告 2018年，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着 对公司和全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事职责，列席或出席 公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、 财务状况以及董事、高管人员履职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作 和健康发展。现将2018年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会召开情况 公司第三届监事会有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成 符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下，全体监事均亲 自或通过电子通讯方式出席： 召开会议 的次数 5次 召开时间 次数 会议内容 2018年4月 18日 第三届监事会 第四次会议 1、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》 2、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》 3、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的议案》 4、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》 5、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》 6、审议通过《关于<2017年年度报告>全文及摘要的议案》 7、审议通过《关于确认2017年度关联交易事项的议案》 8、审议通过《关于预测2018年度日常关联交易事项的议案》 9、审议通过《关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案》 10、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保 本型理财产品的议案》 11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 12、审议通过《关于<未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》 13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 14、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 2018年4月 23日 第三届监事会 第五次会议 1、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》 2018年6月 29日 第三届监事会 第六次会议 1、审议通过《关于新增部分暂时闲置募集资金额度进行结构性存款或购买 保本型理财产品的议案》 2018年8月 23日 第三届监事会 第七次会议 1、审议通过《关于<拓普集团2018年半年度报告>及其摘要的议案》 2、审议通过《关于<拓普集团 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》 3、审议通过《关于增加公司 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》 2018年10 月23日 第三届监事会 第八次会议 1、审议通过《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 2018年度，监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会对 公司董事、高管人员履职情况进行了有效监督，监事会认为：公司董事、高管人 员，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。 2018年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定， 各项决策程序和决议内容均合法有效。公司依法经营管理，优化内部控制制度， 各项制度得到了切实执行，公司运行情况良好。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半 年度报告和2018年第三季度报告进行了有效的审核和监督。监事会认为：公司财 务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制符合《企业会计制 度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况。立信会计 师事务所为公司2018年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本 型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等涉及募集资金使用的事 项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。 监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办 法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。 （四）公司关联交易情况 公司于2017年年度股东大会通过了《关于预测 2018 年度日常关联交易事项 的议案》。2018年8月23日召开的第三届监事会第七次会议，监事会审议并通过 了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为该议案 中的关联交易是根据公司实际生产经营需要预计增加的，是在公平、互利的基础 上进行的，且已经过公司管理层充分讨论研究，符合实际情况。 2018年度公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程 序合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的情况。 （五）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建 立和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关 规定，结合公司自身的实际情况，建立了较为完善的覆盖公司经营、管理各环节 的内部控制制度，并得到了有效执行。2018年度的内部控制运行符合内部控制自 我评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会2019年工作计划 2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，监督公司各项制度和程序 的规范化运作。同时监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织 的相关培训，不断丰富专业知识，提升自身业务水平，积极适应公司的发展需求， 拓宽工作思路，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东特别是中小股东的 利益不受侵害为己任，扎实做好各项工作，勤勉履行监督职责。 特此报告。 宁波拓普集团股份有限公司监事会 2019年6月14日 附件二：拓普集团2018年度财务决算报告 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算报告如下： 一、财务报告的范围和执行的会计制度 1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围 包括母公司宁波拓普集团股份有限公司及31家子（孙）公司。 与上期相比本期新增 2 家子（孙）公司：⑴湖南拓普汽车部件有限公司于 2018年2月28日取得湘潭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为编号为 91430300MA4PDKMY0M《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司 2018 年 合并报表范围。⑵TUOPU (MALAYSIA) SDN.BHD于 2018 年12 月 3日在马来西亚 注册成立，以孙公司形式纳入本公司 2018 年合并报表范围。 2、公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及应用指南、 解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础， 以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。境外子公司以其注册地 流通的法定货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 二、2018年度公司财务报表的审计情况 公司 2018年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2019] 第ZF10241号文出具了标准无保留意见的审计报告。 三、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 币种：人民币 报表项目 2018 年 12 月 31 日 2017年 12 月 31 日 变动率（%） （或2018年度） （或 2017 年度） 营业收入 5,984,017,661.79 5,090,219,715.78 17.56 归属于上市公司股东的净利润 753,316,112.69 738,000,258.97 2.08 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 678,177,958.15 674,972,206.51 0.47 经营活动产生的现金流量净额 605,331,546.49 929,012,976.04 -34.84 归属于上市公司股东的净资产 7,220,835,805.87 6,468,637,906.38 11.63 总资产 10,900,694,959.54 10,734,713,766.56 1.55 基本每股收益（元／股） 1.04 1.06 -1.89 稀释每股收益（元／股） 1.04 1.06 -1.89 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.93 0.97 -4.12 加权平均净资产收益率（%） 11.01 14.42 减少3.41个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 9.91 13.19 减少3.28个 百分点 四、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及主要变动情况 截止 2018年 12月 31日，公司资产总额10,900,694,959.54 元，主要资产构成及 变动情况如下： 单位：元 币种：人民币 报表项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动率 变动原因 预付款项 29,555,275.18 86,652,853.49 -65.89% 主要系本期预付材料款减少所致 其他应收款 30,192,726.10 46,421,542.00 -34.96% 主要系本期应收股利减少所致 其他流动资产 841,700,974.34 1,415,416,807.39 -40.53% 主要系本期购买理财产品金额减少 投资性房地产 12,638,222.63 - 100.00% 主要系本期新增出租商品房所致 固定资产 2,772,566,637.01 1,949,363,270.88 42.23% 主要系本期厂房、设备购置增加所致 在建工程 1,178,535,932.46 924,259,000.82 27.51% 主要系本期在建厂房、设备增加所致 其他非流动资产 184,292,655.65 135,611,648.59 35.90% 主要系本期预付工程、设备款增加所致 资产总计 10,900,694,959.54 10,734,713,766.56 1.55% 2、负债结构及变动情况 截止 2018年 12月 31日，公司负债总额3,654,651,447.65元，主要负债 构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币 报表项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动率 变动原因 短期借款 390,000,000.00 809,000,000.00 -51.79% 主要系本期银行借款减少所致 预收款项 31,374,325.08 18,786,570.40 67.00% 主要系本期预收货款增加所致 应交税费 32,727,402.98 82,382,277.67 -60.27% 主要系本期末应交企业所得税、增 值税减少所致 其他应付款 38,685,869.13 412,710,879.83 -90.63% 主要系本期期末应付股权转让款已 支付所致 一年内到期的非流动 负债 55,000,000.00 - 100.00% 主要系一年内到期的长期银行借款 长期借款 212,900,000.00 - 100.00% 主要系本期长期银行借款增加所致 递延收益 142,133,305.97 101,471,537.52 40.07% 主要系本期收到与资产相关的政府 补助增加所致 递延所得税负债 32,887,048.35 14,273,559.71 130.41% 主要系本期 500 万以下设备、器具 折旧一次性扣除产生的递延所得税 负债增加。 负债合计 3,654,651,447.65 4,242,801,639.80 -13.86% 3、所有者权益结构及变动情况 截止2018年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为 7,220,835,805.87元，主要所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币 报表项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动率 变动原因 其他综合收 益 -2,593,758.39 -1,475,545.19 -75.78% 主要系本期外币财务报 表折算差额 盈余公积 366,116,706.91 297,500,718.34 23.06% 主要系本期计提的法定 盈余公积 未分配利润 2,392,885,245.28 1,708,185,121.16 40.08% 主要系本期留存利润增 加所致 归属于母公 司所有者权 益合计 7,220,835,805.87 6,468,637,906.38 11.63% （二）经营成果 单位：元 币种：人民币 项目 2018年度 2017年度 变动率 变动原因 营业收入 5,984,017,661.79 5,090,219,715.78 17.56% 主要系本期底盘系统产品销 售量增加 营业成本 4,375,041,434.01 3,612,667,196.91 21.10% 主要系本期营业收入增加相 应引起营业成本增加 管理费用 217,624,576.83 169,640,697.23 28.29% 主要系管理人员工资增加所 致 研发费用 287,506,882.28 226,644,941.18 26.85% 主要系本期研发投入增加所 致 财务费用 4,563,561.99 16,492,427.96 -72.33% 主要系本期外币汇兑收益增 加所致 资产减值损失 8,354,549.98 4,485,568.47 86.25% 主要系本期计提的坏账准 备、存货跌价准备增加所致 投资收益 100,965,665.79 43,307,857.03 133.13% 主要系本期理财收益增加所 致 营业外收入 11,522,194.44 54,183,656.55 -78.73% 主要系本期收到政府补助减 少所致 净利润 755,321,659.21 740,489,489.71 2.00% （三）现金流量情况 单位：元 币种：人民币 报表项目 2018年度 2017年度 变动率 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 605,331,546.49 929,012,976.04 -34.84% 主要系本期应付票据到期支 付货款金额增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -894,630,117.23 -2,918,798,658.96 不适用 主要系本期收回理财投资金 额较大 筹资活动产生的 现金流量净额 -249,775,463.96 2,944,270,646.46 不适用 主要系上期非公开发行募集 资金到位 综上所述，公司在本报告期内各项财务指标良好，营业收入与归属于上市公 司股东的净利润上升，实现了公司2018年的经营目标。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2019年6月14日 中财网
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