[股东会]ST新梅:2018年年度股东大会会议资料
上海新梅置业股份有限公司 D:\CZW\设计\新梅\Fw_新梅置业LOGO\22986990918392784.png 600732 2018年年度股东大会 会议资料 （会议召开时间：2019年6月25日） 上海新梅置业股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间：2019年6月25日（星期二）下午14:00 会议地点：上海市科苑路1500号如意智慧酒店一楼致远厅 主 持 人：李勇军董事长 参会人员： 1.截止2019年6月18日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理 人不必是公司股东）； 2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知及股东大会出席情况 三、介绍本次大会见证律师 四、推选计票员、监票员 五、提请股东大会审议如下议案 议案一：《公司2018年度董事会工作报告》 议案二：《公司2018年度监事会工作报告》 议案三：《公司2018年年度报告》及摘要 议案四：《公司2018年度财务决算报告》 议案五：《公司2018年度利润分配预案》 议案六：《关于支付年度财务审计报酬及续聘公司2019年度财务审计机构 的议案》 议案七：《关于支付年度内控审计报酬及续聘公司2019年度内控审计机构 的议案》 议案八：《关于确认公司2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 六、 听取独立董事年度述职报告 七、 股东发言 八、 与会股东投票表决 九、 统计并宣布投票表决结果 十、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 十一、 宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会 议案一 关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2018年度，上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积 极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2018年度工作 情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 2018年，在房地产市场整体调控力度不变及市场区域分化进一步加大 的背景下，公司按照国家对房地产发展的相关要求，审时度势，充分挖掘 自身潜力，积极扩充人才队伍，继续坚持租售并举的经营模式，并根据项 目性质和区域市场特点，因地制宜，采取相对灵活的经营策略，优化调整 存量资产，做到聚焦重点、发力突破，从而确保了2018年度各项经营目标 的顺利实现。 第一，在报告期内，公司对房地产业务架构进行了调整和优化，有效 整合了公司的房地产资源，提升了公司的经营效率。公司新设了全资子公 司上海卓邦实业发展有限公司（以下简称“上海卓邦”）作为新的房地产运 营平台，并将上市公司持有的江阴新梅房地产开发有限公司和上海新梅房 地产开发有限公司股权整合至上海卓邦，实现了对优质租售资源的统筹管 理。 第二，在房产项目销售方面，公司紧抓房地产市场区域分化的契机， 一方面，择机出售江阴豪布斯卡住宅、办公楼及附属资产，增厚收益；另 一方面，根据上海办公楼市场的供需情况及公司持有物业的整体现状，在 2018年下半年，出售了上海市天目中路585号的新梅大厦部分房产，取得 了较好的营业收入。 第三，在房产物业出租方面，在报告期内，公司根据江阴当地消费市 场的新变化，完成了江阴豪布斯卡商业综合体的对外整体出租，为公司带 来了长期稳定的现金回报。 第四，公司持续加强内部管理，不断完善内部控制体系建设，主动应 对外部挑战，进一步完善公司人才队伍，为未来可持续发展奠定了良好的 基础。报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和上交所的相关规 定，召开了包括股东大会、董事会等在内的相关会议，切实维护了中小股 东权益。同时，公司不断规范合同、资金、采购、人员管理等报送、审批 流程，进一步提升企业管理内部控制事前、事中、事后各类风险防范能力， 规范经营管理行为、防范运营管理风险，实现高效、有序、规范运行。此 外，公司还引进了具有法律背景的总经理和房地产运营经验的副总经理， 分别负责统筹公司整体经营管理和协调房地产运营工作，进一步完善了公 司的管理团队，提升了公司高管的专业管理能力。 第五， 2018年公司持续积极地开拓新的业务方向。2019年1月7日， 公司董事会审议了公司重大资产重组事项，公司拟通过资产臵换、发行股 份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）100%股权。 爱旭科技目前作为太阳能晶硅电池领域的龙头企业，自设立以来，一直从 事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池生产技术 的不断创新和持续研究，其拥有业内领先的 PERC 电池制造技术和生产供 应能力，是全球 PERC 电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满 足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。本次重组将有利于 公司做强主业，增强持续经营能力，同时，公司业务领域也将得到更好地 延伸，进而创造新的利润增长点，有效提升上市公司的盈利水平。目前， 上述重大资产重组工作正在稳步推进中。 二、报告期内主要经营情况 （一）总体经营情况总结 2018年，公司实现营业收入为15,671.76万元，归属于上市公司股东 的净利润1,599.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润1,538.56万元。 （二）业务经营情况 公司的主营业务是房地产开发与经营，主要收入为房产销售收入和物 业租金收益。 第一，在房产销售方面，报告期内，公司主要完成了上海地区新梅大 厦办公用房销售以及江阴地区豪布斯卡住宅、办公楼和车位等的销售，共 计获得销售收入14,251.42万元。新梅大厦因楼龄较长、楼层分散、周边配 套服务不完善等原因，2018年下半年出现了较为严重的“空租”现象，就此， 公司及时调整经营策略，由“租”转“售”，在下半年启动了新梅大厦出售工 作。2018年9月21日，公司召开了2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》，同意将新梅大厦 101、102、201、301、401、1301、1901、2001 室产权（建筑面积共7,118.15 ㎡）对外出售。股东大会审议通过后，公司积极落实相关事项，最终同上 海偲邑物业管理有限公司、上海偲莜物业管理有限公司等景瑞地产（集团） 有限公司所属8家企业签订了《上海市房地产买卖合同》，总价1.32亿元。 截止2018年11月12日，上述房地产转让过户手续已全部完成，合同价款 已全部到账。新梅大厦的顺利出售将有利于公司进一步优化资产结构，增 加现金流，提高公司经营效率。2018年，江阴豪布斯卡项目也获得了较好 的销售收益，实现销售收入1,866.09万元。 第二，在物业租赁方面，2018年，公司整体租金收入合计为1420.34 万元。为了提升经营能力，报告期内，公司重点对江阴豪布斯卡项目商业 综合体的运营方案进行了调整，将商业综合体中可出售部分从经营性出售 改为经营性出租，并与常州星策企业管理服务有限公司签署了租期10年的 租赁合作协议，租赁面积2.6万平方米。目前，商业综合体内入驻的早教 机构、银行、饭店等均已正式对外营业，商业综合体整体开业率已超70%。 商业综合体的开业及招商有效提升了江阴豪布斯卡项目周边配套水平，为 公司未来办公楼的销售带来了积极影响。 第三，在物业管理方面，公司进一步加大了对江阴地区的物业管理力 度，除派专人负责商业体装修方案的审核和现场施工监督工作外，还积极 引入了第三方合作机构，为商业综合体内的商户提供更全方位的服务，为 未来的平稳运营奠定了良好基础。 第四，在司法维权方面，报告期内，公司对外部风险进行了提前预估， 对各类有损公司权益的事项采取了积极应对的态度。目前，江阴新梅涉及 的江苏弘盛建筑工程施工合同纠纷案依然处于审理和现场鉴定阶段。公司 现已聘请了专业的律师团队，在基于现实的基础上，积极寻求解决方案， 为公司业务发展降低风险。 三、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会和股东大会召开情况 报告期内，公司董事会共召开了6次会议，其中4次定期会议分别审 议了公司2017年年报、2018年度一季报、半年报和三季报及其相关法定 事项；2次临时会议中，1次是审议聘任公司总经理和副总经理等事宜，1 次是审议关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公房产等事宜。 报告期内，公司召开了2次股东大会。其中，1次是年度股东大会， 审议了年度董事会通过的相关提案；1次是临时股东大会，审议了关于拟 对外销售新梅大厦部分办公用房的议案。 （二）董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况 报告期内，董事会审计委员会召开了4次会议，就年度报告和内控报 告的相关工作如下： 1、组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控 制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。 2、关于公司 2018年年报工作，董事会审计委员会根据监管部门的要 求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与 督促。审计委员会认为，公司 2018年度财务报告符合国家颁布的企业会 计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2018年度 的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 《2018年度财务报告》、 《续聘审计机构》事宜以及《2018年度内部控制评价报告》，同意提交董 事会审议。 （三）董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目 前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系。报告期内，公司内部控 制的设计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规 范》、相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高 经营管理水平和风险防范能力。 四、公司发展战略 2019年将是公司转型发展的关键一年。2019年1月7日，公司审议了 重大资产重组事项，拟通过资产臵换、发行股份方式购买爱旭科技100%股 权。公司将在充分考虑发展现状的基础上，制定公司经营计划，做到一手 抓房产运营，一手抓重大资产重组，“两手抓，两手都要硬”。 首先，公司将继续坚持租售并举的经营模式，根据房产市场发展新情 况，及时调整经营策略，实现良好稳定的经营收益；其次，公司将围绕重 大资产重组工作，组织召开董事会、股东大会等相关会议进行审议，并根 据监管部门的要求，及时披露重组进展，切实维护中小股民利益；最后， 公司还将“勤练内功”，进一步加强内部运营管理，提高公司治理水平。 请各位股东审议。 议案二 关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 报告期内，上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会通 过召开监事会会议、列席公司董事会会议及股东大会等形式，参与了公司 重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章 程》对公司的各项经营运行情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体 股东的利益。具体工作情况如下： 一、2018年度监事会会议情况 2018年度，公司共计召开了4次监事会会议，具体的召开及会议情况 如下： 日期 会议情况 监事会会议议题 2018年4月19日 第七届监事会 第六次会议 《公司2017年度监事会工作报 告》、《公司2017年年度报告》及 摘要、《关于公司会计政策变更 的议案》等 2018年4月27日 第七届监事会 第七次会议 《公司2018年第一季度报告》 2018年8月27日 第七届监事会 第八次会议 《公司2018年半年度报告》 2018年10月30日 第七届监事会 第九次会议 《公司2018年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依 法规范运作；公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策 程序合法；公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责、诚实守信， 未发现有违反法律、法规、公司章程的规定或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司报告期内的财务报告，并查阅了部分财务资料和凭 证，认为：公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用事项。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查， 认为：公司未发生关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。 请各位股东审议。 议案三 关于审议《公司2018年年度报告》及摘要的议案 各位股东： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定（2014年修订）》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）已经完成了上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度财务审计工作，并出具了信会师报字[2019]第ZA11407号审计报告。 在此基础上，公司董事会办公室与财务部共同编制完成了公司2018年年度 报告（全文附后）。 请各位股东审议。 议案四 关于审议《公司2018年度财务决算报告》的议案 各位股东： 截止2018年12月31日，公司财务决算情况如下： 一、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此 基础上编制财务报表。 二、2018年主要财务指标完成情况（合并报告） 单位：元 币种：人民币 序号 项 目 2018年 2017年 差额 1 营业总收入 156,717,599.87 45,925,282.62 110,792,317.25 2 营业总成本 126,687,580.77 34,195,017.96 92,492,562.81 3 营业利润 30,031,507.39 75,760,860.78 -45,729,353.39 4 利润总额 30,387,968.29 75,705,171.74 -45,317,203.45 5 所得税 11,072,415.11 14,416,231.92 -3,343,816.81 6 少数股东损益 3,319,423.66 322,345.96 2,997,077.70 7 归属于上市公司股 东的净利润 15,996,129.52 60,966,593.86 -44,970,464.34 8 归母扣除非经常性 损益后的净利润 15,385,649.34 13,046,292.58 2,339,356.76 9 资产总额 588,370,027.01 530,881,842.54 57,488,184.47 10 资产负债率 17.05% 12.17% 4.88% 11 归属于母公司股东 权益 466,292,074.87 447,848,929.10 18,443,145.77 12 归属于上市公司股 东的每股收益 0.0358 0.1366 -0.1008 13 归属于上市公司股 东的每股收益（扣除 非经常性损益） 0.0345 0.0292 0.0053 13 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.0446 1.0033 0.0413 14 归属于上市公司股 东的净资产收益率 （加权平均） 3.51% 14.61% -11.1% 三、财务报表主要项目变动分析 1、财务状况及变动分析 单位：元 币种：人民币 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动比率% 货币资金 195,335,871.23 75,901,130.86 157.36% 应收账款 3,868,417.62 319,914.40 1109.20% 预付款项 3,689.32 760,000.00 -99.51% 其他应收款 14,510,278.04 16,805,025.79 -13.66% 存货 43,359,930.77 133,654,942.75 -67.56% 其他流动资产 944,398.17 1,357,594.33 -30.43% 投资性房地产 187,378,587.46 157,662,092.69 18.85% 长期待摊费用 3,858,601.66 5,110,040.14 -24.49% 应付账款 16,573,432.35 18,473,875.71 -10.29% 预收款项 1,856,248.42 6,769,597.64 -72.58% 应付职工薪酬 1,620,373.16 116,713.76 1288.33% 应交税费 65,928,240.03 28,575,844.51 130.71% 其他应付款 14,338,714.29 10,655,361.59 34.56% 货币资金变动原因为：主要系新梅大厦出售收回的款项； 应收账款变动原因为：主要系期末江阴新梅房产出租应收回的租金； 预付账款变动原因为：主要系支付江阴新梅项目维修预付的款项； 其他应收款变动原因为：主要系本期对长期未收回的款项计提了较高 的减值准备金； 存货变动原因为：主要系江阴新梅的房产持有意图变更，从而引起的 会计科目重分类所致； 其他流动资产变动原因为：主要系部分预缴税金已结转； 投资性房产变动原因为：主要系江阴新梅的房产持有意图变更，从而 引起的会计科目重分类所致； 长期待摊费用变动原因为：主要系开展新项目所投入的固定资产改良 支出的摊销； 预收账款变动原因为：主要系江阴新梅豪布斯卡项目房屋出售预收款 减少； 应付职工薪酬变动原因为：主要系计提2018年度员工的奖金； 应交税费变动原因为：主要系出售新梅大厦计提的土地增值税和企业 所得税税金； 其他应付款变动原因为：主要系收到客户的租赁保证金和装修保证金。 2、经营成果变动分析 单位：元 币种：人民币 序号 项目 2018年1-12月 2017年1-12月 变动比率 1 营业总收入 156,717,599.87 45,925,282.62 241.24% 2 营业成本 75,348,831.53 41,325,148.38 82.33% 3 营业税金及附加 30,952,205.04 4,088,968.32 656.97% 4 销售费用 5,773,316.34 1,040,246.82 454.99% 5 管理费用 17,019,423.57 17,890,135.03 -4.87% 6 财务费用 -2,377,650.42 -1,333,228.55 不适用 7 资产减值损失 -28,545.29 -28,816,252.04 不适用 8 投资收益 0 63,915,728.16 不适用 营业总收入变动原因为：主要系出售新梅大厦自有办公楼。因此，营 业收入较上年同期数相比有较大上升； 营业成本变动原因为：营业收入上升导致可结转的营业成本上升； 营业税金及附加变动原因为：销售收入上升导致税金相应上升； 销售费用变动原因为：新梅大厦办公楼出售，导致佣金费用增加； 财务费用减少原因为：本期无银行借款利息支出，并将闲臵资金优化 管理所获得的利息收入； 资产减值损失变动原因为：上一年度依据仲裁裁决，收到中粮臵业支 付的款项，转回已计提的坏账准备； 投资收益变动原因为：上一年度发生转让宋河酒业5%的股权所获得的 收益。 3、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 一、工资、奖金、 津贴和补贴 6,342,818.36 4,842,818.36 1,500,000.00 二、职工福利费 30,988.50 30,988.50 三、社会保险费 235,334.01 235,334.01 其中：医疗保险 费 190,845.00 190,845.00 工伤保险费 4,995.70 4,995.70 生育保险费 19,892.80 19,892.80 四、住房公积金 142,406.00 142,406.00 五、工会经费和 职工教育经费 116,713.76 98,132.41 94,473.01 120,373.16 六、短期带薪缺 勤 七、短期利润分 享计划 合计 116,713.76 6,849,679.28 5,346,019.88 1,620,373.16 注：年末余额中无属于拖欠性质的款项。 4、股东权益 （1）股本：本期没有发生增减变动。 （2）资本公积：上期资本公积为12,197,259.03元，本期收到控股股 东业绩补偿款2,447,016.25元, 期末资本公积为14,644,275.28元。 （3）盈余公积：本期没有发生增减变动。 （4）未分配利润：上期未分配利润为-37,444,318.64元，本期归属于 母公司所有者的净利润为15,996,129.52元，本期未分配利润为 -21,448,189.12元。 请各位股东审议。 议案五 关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海新梅臵业股份有限 公司（以下简称“公司”）2018年度归属于上市公司股东的净利润为 15,996,129.52元，母公司净利润-52,840,421.25元，报表未分配利润金额 -21,448,189.12元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司2018年度利润分 配及公积金转增股本预案为：公司本年度不进行现金红利分配，也不进行 股本转增。 请各位股东审议。 议案六 关于支付年度财务审计报酬及续聘公司2019年度 财务审计机构的议案 各位股东： 根据公司2017年年度股东大会决议，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）受聘为公司2018年度财务审计机构，该所委派了李萍、李悦两位注册 会计师担任主审会计师，按照审计工作计划对公司2018年度财务状况进行 了现场审计，对实物资产、现金等进行了盘点，核对了公司账目和各类凭 证，就审计过程中关注的主要问题与公司管理层、独立董事和审计委员会 进行了沟通。目前该所已完成公司2018年度财务审计工作，审计结果客观 公正。 公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计报 酬60万元，并续聘其担任公司2019年度财务审计机构，授权公司管理层 与审计机构协商决定相关审计费用。 请各位股东审议。 议案七 关于支付年度内控审计报酬及续聘公司2019年度 内控审计机构的议案 各位股东： 根据公司2017年年度股东大会决议，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）受聘为公司2018年度内控审计机构。目前该所已根据财政部及证监会 的相关工作要求，完成了公司2018年度内控审计工作，审计结果客观公正。 公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内控审计报 酬36万元，并续聘其担任公司2019年度内控审计机构，授权公司管理层 与审计机构协商决定相关审计费用。 请各位股东审议。 议案八 关于确认公司2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案 各位股东： 根据《公司章程》和上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”） 内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为 公司2018年度支付董事和高级管理人员薪酬的程序和金额合规、公平，符 合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司2018年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《公司2018年年度 报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 上述议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 请各位股东审议。 中财网
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