[公告]唐德影视:独立董事工作制度（2019年6月）
浙江唐德影视股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理 结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立 董事备案办法》（2017年修订）的要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。 第六条 公司聘任的独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事 每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的 建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影 响独立性情形的人员； 9、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； 10、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的； 11、最近三十六个月年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的； 12、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的； 13、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 14、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职 务的； 15、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，未满十二个月的； 16、已同时兼任5家上市公司独立董事的人员； 17、在本公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满十二个 月的； 18、公司章程规定的其他人员； 19、中国证监会认定的其他人员； 20、证券交易所认定的其他情形。 第八条 独立董事应符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格； 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本所业务规则； 3、具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； 4、具有第七条所要求的独立性； 5、公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 将独立董事候选人的有关材料送达证券交易所，并将独立董事候选人的职业、学 历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过深圳证券交易所 网站进行公示，公示期为三个交易日。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构。 在报送上述材料时，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办 理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股 东在投票前已经对候选人有足够的了解。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按 规定补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职责 第十七条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权。 第十八条 独立董事还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 叁佰万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的 内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 独立董事的权利和义务 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性成熟或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十五条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易 所报告。 第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司 的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立 董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主 动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 第三十条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可 的独立董事后续培训。 第三十一条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有 资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作 的推动和进行监督的作用。 第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第三十七条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职 责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则。 第三十八条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有 保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。 第三十九条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适 用于独立董事。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、 “超过”、“高于”都不含本数。 第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江唐德影视股份有限公司 2019年6月 中财网
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