[股东会]中海达:2018年年度股东大会的法律意见书

时间:2019年05月16日 21:25:18 中财网






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北京市康达(广州)律师事务所

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2018年年度股东大会的

法 律 意 见 书
















北京市康达(广州)律师事务所

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

致:广州中海达卫星导航技术股份有限公司

北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州中海达卫星导
航技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师参加公司2018年
年度股东大会(以下简称“本次会议”)。


本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技
术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对公司本次会议的
召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进
行见证并出具本法律意见书。


本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件进行公告。


本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应的法律责任。


本所及经办律师出具法律意见如下:

一、本次会议的召集人资格、召集和召开程序

本次会议由公司第四届董事会召集。2019年04月12日,公司召开第四届董


事会第十五次会议,决议召开本次会议。根据刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》,
公司董事会于2019年04月13日发布了关于召开本次会议的通知。经核查,公司
董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定召集本次会议,并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人
员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。


本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于
2019年05月16日下午15时30分在广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科
技园总部中心13号楼公司5楼会议室如期召开,会议由董事长廖定海主持。本次
会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2019年05月16日的上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年05月15
日的下午15:00至2019年05月16日下午15:00。经核查,本次会议召开的时间、
地点、方式与通知公告的内容一致。本次会议的召集人资格合法有效,召集和召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


二、出席本次会议人员的资格

经审验相关证明及授权文件,出席本次会议的股东及股东代理人共计36名,
代表公司有表决权的股份数171,882,644股,占公司股份总数约38.5126%。其中,
持股5%以下(不含持股5%)的中小股东(即中小投资者,不含公司董事、监事及
高级管理人员)及股东代理人共30名,代表公司有表决权的股份数20,216,860
股,占公司股份总数约4.53%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人
的身份证明、持股凭证和授权委托书,确认其参会资格合法有效;通过网络投票的
股东,由网络投票系统提供机构验证其身份。


出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任
的本所律师。


经核查,出席或列席本次会议的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定,该等人员资格合法、有效。


三、本次会议的议案


本次会议审议的议案包括:

1、《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》;

2、《关于公司<2018年年度董事会工作报告>的议案》;

3、《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》;

4、《关于公司<2018年年度财务决算报告>的议案》;

5、《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》;

6、《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;

7、《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》;

8、《关于公司2019年度董事长薪酬的议案》;

9、《关于公司2019年度非独立董事薪酬的议案》;

10、《关于选举监事的议案》;

11、《关于公司2019年度非职工代表监事薪酬的议案》;

12、《关于公司2019年日常性关联交易预计的议案》;

13、《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》;

14、《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》。


上述议案已经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议
通过。


经核查,本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次会议通
知公告的内容相符,属于公司股东大会的职权范围。本次会议未对通知公告中已列
明的议案进行修改,未对任何议案予以搁置或不予表决,也未提出临时议案。


四、本次会议的表决程序、表决结果

本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,按照《股东大会规则》
及《公司章程》等规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。对涉及中小投资


者利益的议案,本次会议采用中小投资者单独计票的方式。出席本次会议现场会议
的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信
息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络
投票表决结束后,公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


本次会议各项议案的表决结果为:

1、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


2、审议通过《关于公司<2018年年度董事会工作报告>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


3、审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。





4、审议通过《关于公司<2018年年度财务决算报告>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


5、审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


6、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


7、审议通过《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的


中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


8、审议通过《关于公司2019年度董事长薪酬的议案》

参与表决的有表决权股份总数为21,078,960股,其中同意21,075,960股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9858%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0142%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。股东廖定海、廖文回避表决本议案。


9、审议通过《关于公司2019年度非独立董事薪酬的议案》

参与表决的有表决权股份总数为20,746,960股,其中同意20,743,960股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9855%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0145%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。股东廖定海、廖文、欧阳业恒、黄宏矩回避表决本议案。


10、审议通过《关于选举监事的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


11、审议通过《关于公司2019年度非职工代表监事薪酬的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表


决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


12、审议通过《关于公司2019年日常性关联交易预计的议案》

参与表决的有表决权股份总数为20,928,960股,其中同意20,925,960股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9857%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0143%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。股东廖定海、廖文、欧阳业恒回避表决本议案。


13、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。


14、审议通过《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》

参与表决的有表决权股份总数为171,882,644股,其中同意171,879,644股,
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%;反对3,000股,占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%;弃权0股,占参与表决的有表决权股份总数的0%。其
中,出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,213,860股,占参与表决的
中小投资者有表决权股份总数的99.9852%;反对3,000股,占参与表决的中小投
资者有表决权股份总数的0.0148%;弃权0股,占参与表决的中小投资者有表决权
股份总数的0%。





五、结论意见

综上所述,本所及经办律师认为,公司本次会议的召集人资格、召集和召开程
序、出席本次会议的人员资格以及本次会议的表决程序均符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果及本次会议通过的决议合法有效。


(以下无正文)




(此页无正文,仅为《北京市康达(广州)律师事务所关于广州中海达卫星导航技
术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页)





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负责人: 经办律师:

王学琛 胡 轶









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