[股东会]威海广泰:2018年度股东大会之法律意见书
北京市华堂律师事务所 关于威海广泰空港设备股份有限公司 2018年度股东大会之法律意见书 致：威海广泰空港设备股份有限公司 北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有 限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所孙广亮律师、杨芳律师出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《威海广泰空 港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果 出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，审查了 公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召 开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取 了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司召开第六届董事会第七次临时会议，会议决定于2019 年5月16日召开公司2018年度股东大会。该决议已于2019年4月23日在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告，同日在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网站上公告了《关于召开2018年度股东大会的通知》，2019年5 月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告了《关于召开2018 年度股东大会的提示性公告》。 公司本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会 议的时间为2019年5月16日下午13:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月15日下15:00至2019 年5月16日下午15:00的任意时间。 公司本次股东大会现场会议于2019年5月16日下午13:30在山东省威海市环 翠区黄河街16号公司三楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知 的内容。 经本所律师审查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审 议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容 与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 1、现场出席会议的股东及股东代理人 经本所律师审查出席本次股东大会股东、授权代表签名及授权委托书，出席 本次会议的股东及股东代理人4人，代表股份140,478,764股，占公司有表决权股 份总数的37.2718%。 2、现场出席、列席会议的其他人员 经本所律师现场验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外， 还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席、列席本次会议。 3、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络 投票数据 经本所律师现场审查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参 加网络投票的股东共计19人，代表股份29,506,397股，占公司有表决权股份总数 的7.8286%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统进行认证。 4、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司董事长李光太先生主持。 本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、 《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，召集人为董事会符合相 关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进 行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规 则》规定的程序进行监票和计票。本次现场会议投票结束后，公司向深圳证券信 息有限公司提供了现场投票统计结果，深圳证券信息有限公司合并统计了现场投 票和网络投票的表决结果。 经本所律师审查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知 中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。 （二）本次会议的表决结果 本次会议审议了以下议案： 1、审议《2018年度董事会工作报告》； 表决结果为：同意168,646,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2126%；反对703,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4136%；弃 权635,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3738%。 2、审议《2018年度监事会工作报告》； 表决结果为：同意168,646,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2126%；反对703,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4136%；弃 权635,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3738%。 3、审议《2018年度报告及其摘要》； 表决结果为：同意168,939,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.3847%；反对410,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.2415%；弃 权635,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3738%。 4、审议《2018年度财务决算报告》； 表决结果为：同意168,726,364股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2595%；反对1,235,397股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7268%； 弃权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 5、审议《2018年度利润分配方案》； 表决结果为：同意168,725,864股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2592%；反对647,297股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3808%；弃 权612,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3600%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,329,568股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的86.8671%；反对647,297股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的6.7505%；弃权612,000股，占出席会议所有中小投 资者所持有效表决权股份的6.3824%。 6、审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果为：同意168,939,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.3847%；反对1,022,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6016%； 弃权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 7、审议《关于2018年度董事、监事、高管人员报酬的议案》； 表决结果为：同意168,626,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2008%；反对1,315,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7737%； 弃权43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0255%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,230,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的85.8326%；反对1,315,097股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的13.7148%；弃权43,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.4526%。 8、审议《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明的议案》； 表决结果为：同意8,522,868股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 88.8830%；反对1,022,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份的10.6644%； 弃权43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4526%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,522,868股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的88.8830%；反对1,022,597股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的10.6644%；弃权43,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.4526%。 9、审议《关于向银行申请综合授信融资的议案》； 表决结果为：同意168,919,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.3729%；反对1,022,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6016%； 弃权43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0255%。 10、审议《关于接受控股股东为公司银行借款提供担保的议案》； 表决结果为：同意8,497,568股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 88.6191%；反对1,022,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份的10.6644%； 弃权68,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7165%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,497,568股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的88.6191%；反对1,022,597股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的10.6644%；弃权68,700股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.7165%。 11、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》； 表决结果为：同意168,859,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.3378%；反对1,102,297股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6485%； 弃权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,463,168股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的88.2604%；反对1,102,297股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的11.4956%；弃权23,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.2440%。 12、审议《关于调整回购公司股份方案的议案》； 12.1、回购股份的目的 表决结果为：同意168,636,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2067%；反对1,348,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7933%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,240,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的85.9368%；反对1,348,497股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的14.0632%；弃权0股，占出席会议所有中小投资 者所持有效表决权股份的0.0000%。 12.2、回购股份的方式和用途 表决结果为：同意168,616,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.1949%；反对1,368,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.8051%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,220,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的85.7283%；反对1,368,497股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的14.2717%；弃权0股，占出席会议所有中小投资 者所持有效表决权股份的0.0000%。 12.3、回购股份的价格或价格区间、定价原则 表决结果为：同意168,849,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.3319%；反对1,112,297股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6543%； 弃权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,453,168股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的88.1561%；反对1,112,297股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的11.5999%；弃权23,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.2440%。 12.4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 表决结果为：同意168,616,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.1949%；反对1,325,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7795%； 弃权43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0255%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,220,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的85.7283%；反对1,325,097股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的13.8191%；弃权43,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.4526%。 12.5、拟用于回购的资金总额及资金来源 表决结果为：同意168,636,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.2067%；反对1,325,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7795%； 弃权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,240,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的85.9368%；反对1,325,097股，占出席会议所有中 小投资者所持有效表决权股份的13.8191%；弃权23,400股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的0.2440%。 13、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 表决结果为：同意169,248,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.5667%；反对713,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4195%；弃 权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 14、审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》； 表决结果为：同意169,248,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.5667%；反对713,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4195%；弃 权23,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0138%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意8,852,368股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的92.3192%；反对713,097股，占出席会议所有中小 投资者所持有效表决权股份的7.4367%；弃权23,400股，占出席会议所有中小投 资者所持有效表决权股份的0.2440%。 公司现任独立董事在本次股东大会上就2018年度工作情况进行述职。 其中，第 8、10 项议案属于关联交易事项，关联股东予以回避表决。第 12、 13 项议案属于特别决议事项，经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、会议 召集人、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司 章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并 公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书正本一式两份。 （此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限 公司2018年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 律 师： 孙广亮 杨 芳 2019年5月16日 中财网
 |