[董事会]兄弟科技:独立董事对董事会相关议案发表的独立意见
兄弟科技股份有限公司 独立董事对董事会相关议案发表的独立意见 兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月 25日下午13：00在公司九楼视频会议室召开。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《独立董事工作制度》等有关规定，在认真审阅有关资料后，我们作为公司的独立董事发 表如下意见： 一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对2018年度公 司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意 见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较 为完善、规范的内控制度和操作流程，并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他 关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益 的行为。公司能够严格控制对外担保风险，除为全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下 简称“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）提供了担保外，不存 在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。 二、关于公司2018年度利润分配的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定。我们作为独立董事，对《2018年度利润 分配预案》发表独立意见如下： 我们认为，公司董事会提出的以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购账 户持有的公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股， 也不以资本公积金转增股本的2018年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法 律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事 会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。 三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制措施对企业的管理发挥了 较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施。 我们认为，公司2018年的内部控制是有效的，《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制 规则落实自查表》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设，内控制度执行和监督的实 际情况。 四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金管理作业指导书》等有关 规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年度募集资金存放与使 用情况发表如下独立意见： 经核查，公司2018年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。我们认为，《2018年度募集资金存 放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 五、关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 被担保方兄弟维生素及兄弟医药均为本公司全资子公司，其中，兄弟维生素经营及财务 状况良好，具有良好的偿债能力；兄弟医药目前尚处高速发展期。本次借款及担保事项的决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对兄弟维生素、兄弟医药提供借款 和担保，有利于进一步提高兄弟维生素、兄弟医药的融资能力，提供其生产经营和投资建设 资金需要，促进其健康快速发展。此次公司向兄弟维生素、兄弟医药提供借款及担保不存在 损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意公司为兄弟维生素、兄弟医药 提供总额不超过10亿元人民币（含）的借款，同时为兄弟维生素提供总额不超过6亿元（含） 的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过30亿元（含）的连带责任担保，并同意董事会 申请股东大会授权董事长办理和签署相关的借款及担保事宜及材料，授权期限自公司2018年 度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。 六、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正 的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件， 公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意公司继续聘用该事务所为2019年度各期财务 报告的审计机构，并同意董事会申请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并 根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。 七、关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见 公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安 全的基础上，使用闲置自有资金购买低风险的银行理财产品，有利于在控制风险的前提下提 高公司自有资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响；公司使用 闲置募集资金购买保本型银行理财产品，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及下属子公司使用不超过2亿元（含2亿元）闲 置自有资金购买低风险银行理财产品和不超过4亿元（含4亿元）的闲置公开发行可转换公 司债券募集资金购买保本型银行理财产品。 八、关于终止部分募投项目并对2015年度非公开发行股票募投项目结项的独立意见 公司本次终止部分募投项目，并对2015年度非公开发行股票募集资金投资项目结项事 项，是公司根据实际情况做出的优化调整，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展 的要求。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次事 项。 九、关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规 定。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。 （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》签 字页） _____________ _____________ _____________ 苏为科 顾菊英 褚国弟 二○一九年四月二十五日 中财网
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