[董事会]精研科技:独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
江苏精研科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《江苏精研科技股份有限公司 章程》、《江苏精研科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制度 的规定，我们作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 基于我们的客观独立判断，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表如下独 立意见： 一、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见 经审查，我们认为：公司董事会制定的2018年度利润分配方案是根据公司 实际经营情况和财务情况制定的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分 配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司综合考虑了现有经营情况、 现金流情况、未来发展和股东利益，拟定以公司股本总数8,800万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发968万元，剩余未分 配利润结转至下一年度。我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该议 案提交公司2018年度股东大会审议。 二、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计 机构的独立意见 经审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计从业资格，自担任本公司审计工作以来，能够勤勉、尽责地完成各项 审计工作。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年 度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 三、关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴的独立意见 经审查，我们认为：公司拟对董事、高级管理人员薪酬、津贴的调整，是根 据公司董事和高级管理人员实际考核情况、公司实际经营情况、公司所处行业及 地区的薪酬水平进行的，能够调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高 公司管理层的进取精神和责任意识，有利于公司的长期经营和发展。同时，该议 案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，我们同意2019年度公司董事、 高级管理人员薪酬、津贴的调整，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会 审议。 四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 经审查，我们认为：公司2018年度内部控制自我评价报告真实、准确和完 整地反映了公司2018年度内部控制制度运行的情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。在报告期内，公司严格按照内部控制制度的相关规定开展 生产经营，公司对募集资金管理、内部审计监督、合同管理、关联交易、对外投 资与对外担保、信息披露、财务管理制度及财务报告等业务和事项的内部控制严 格有效，保证了公司的正常经营，提高了公司的经营效率和效果。 五、关于公司增加2019年度日常关联交易预计的独立意见 经审查，我们认为：公司增加2019年度日常关联交易的预计，是对未来日 常经营活动需要进行的合理预计。公司与江苏启钊精密模具有限公司的关联交易 价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，与常州创研投资 咨询有限公司的关联交易价格参考公司所在地区房屋租赁的市场价格，由交易双 方协商确定，交易价格公允合理，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易表决、 审议程序符合有关法律法规的规定。因此同意上述增加预计日常关联交易事项。 六、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经审查，我们认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 全面、真实地反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。公司2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管 指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募 集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 经审查，我们认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下， 使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定 的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用不超过1.3亿元（含） 的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发 行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个 理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，相关决议自 股东大会审议通过之日起24个月内有效。 八、关于公司2019年度开展金融衍生品交易的独立意见 经审查，我们认为：公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品业务符合公司 实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司 根据相关规定及实际情况制定了《江苏精研科技股份有限公司金融衍生品交易业 务内部控制制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品交易业务事 项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的 相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此 同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。 九、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 经审查，我们认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。 2、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激 励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案》及其摘要规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予 安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售 期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回 避表决，由非关联董事审议表决。 6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。 十、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见 公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核根据公司的实际情况设定为净利润值，净利润指标是反映 公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该指标 的确定是经过合理预测，并兼顾了激励计划的激励作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。 十一、关于计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允 地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不损 害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关 法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的审批程序。我们同意公司本次计 提资产减值准备事项。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六 次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 马东方 王克鸿 王文凯 中财网
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