[公告]德新交运:关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-033 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公 字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与 实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3048号文核准，并经上海证 券交易所同意，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）由 主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）采用网下向符合 条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票33,340,000股， 发行价格为每股人民币5.81元，共计募集资金193,705,400.00元；扣除承销费 和保荐费21,587,536.00元（不含公司前期垫付的部分款项）后的募集资金为 172,117,864.00元，已由长江保荐于2016年12月29日汇入公司募集资金监管 账户。另扣除信息披露费、审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用 11,418,047.38元后，公司本次募集资金净额为160,699,816.62元。上述募集 资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资 报告》（信会师报字[2016]第116681号）。 （二）募集资金使用和结余情况 募集资金截至2018年12月31日具体存放情况如下（单位：元）： 项目 募集资金专户发生情况 募集资金期初入账净额 51,533,160.20 减：2018年度银行账户费用支出 18.40 减：2018年购买理财产品支出 290,000,000.00 减：2018年大额存款支出 110,000,000.00 减：2018年通知存款 140,000,000.00 加：2018年度专户利息收入 86,004.11 加：2018年度收回理财产品收入 240,000,000.00 加：2018年度收回理财收益收入 6,160,367.01 加：2018年度收回大额存款收入 110,000,000.00 加：2018年通知存款 140,000,000.00 加：自有资金转入（注） 30,000,000.00 截至2018年12月31日专户余额 37,779,512.92 注：2018年12月28日购买理财30,000,000.00元为自有资金误入募集资金专户且在 专户中购买理财，2019年3月29日该笔资金及收益已从募集资金账户转出。 首次公开发行普通股（A股）募集资金2018年1-12月实际使用募集资金为 0元，2018年1-12月收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费的净额为 6,246,352.72元。截止2018年12月31日，累计使用募集资金5,440,000.00 元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费的净额为11,101,648.92元， 募集资金余额为177,779,512.92元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣 除银行手续费等的净额，以及公司募集资金到位前以自有资金垫付的上市发行费 用），其中1.4亿元存储于理财产品专户未赎回。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率和效益，切实 维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实 际情况，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司募集资金管理办 法》，对募集资金专户存储、使用、监管及信息披露均进行了明确。公司和保荐 机构长江保荐与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议内容与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时将严格按照该协 议履行。 （二）募集资金专户存储及管理情况 截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放金额（元） 备注 上海浦东发展银行股份有限公司 乌鲁木齐分行营业部 60090154800001879 37,779,512.92 活期 此外，公司分别于2018年1月19日、2018年2月1日召开的第二届董事 会第十八次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设 和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进 行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品， 总额为不超过人民币1.4亿元，并在十二个月内滚存使用。本年度期末使用的募 集资金购买理财产品金额为1.4亿元且未到期,分别存储于下列理财专户中： 开户银行 理财产品 存放金额 （元） 备注 兴业银行股份有限公司乌鲁木 齐分行 兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式） 协议编号：85170747 50,000,000.00 保本浮动 收益型 上海浦东发展银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业部 利多多对公结构性存款固定持有期JG902产品 协议编号：1101168902 20,000,000.00 保本型 上海浦东发展银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业部 利多多对公结构性存款固定持有期18JG2729 产品代码：1101185629 20,000,000.00 保本型 兴业银行股份有限公司乌鲁木 齐分行 兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式） 协议编号：85170993 50,000,000.00 保本浮动 收益型 三、年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募投项目尚未进行；募集资金使用情况对照表见本报告附表一。 （二）本公司不存在募投项目先期投入及置换情况； （三）本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况； （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况表： 序 号 公告编号 签约方 购买金额 产品类型 年收益率 收益（元） 1 2018-018 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保证收益型 4.7% 237,611.11 2 2018-024 浦发银行乌鲁木齐 0.7亿元 保证收益型 4.65% 804,708.33 3 2018-047 兴业银行股份有限公司 0.4亿元 保本浮动型 固定收益3.2%浮动收 657,534.25 乌鲁木齐分行 益1.78%-1.82% 4 2018-047 兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 0.1亿元 保本浮动型 固定收益3.1%浮动收 益1.78%-1.82% 161,095.89 5 2018-061 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保证收益型 4.7% 232,388.89 6 2018-070 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保证收益型 4.75% 274,444.44 7 2018-070 兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 0.5亿元 保本浮动型 固定收益3.05%浮动收 益1.78%-1.82% 810,547.95 8 2018-092 兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 0.5亿元 保本浮动型 固定收益3.01%浮动收 益1.78%-1.82% 986,301.37 9 2018-099 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保本收益型 4.55% 224,972.22 10 2018-116 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保本收益型 4.20% 207,666.67 11 2018-118 兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 0.5亿元 保本浮动型 固定收益2.46%浮动收 益1.78%-1.82% 815,068.49 12 2018-130 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保本收益型 4.10% 209,555.56 13 2018-143 浦发银行乌鲁木齐 0.2亿元 保本收益型 4.30% 215,000.00 14 2018-144 兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 0.5亿元 保本浮动型 固定收益2.46%浮动收 益1.78%-1.82% 523,972.60 （五）本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况； （六）本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况； （七）本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的 情况； （八）本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司分别于2018年3月30日、2018年4月26日召开的第二届董事会第二 十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关 于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意终止《增资新疆准 东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项 目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调整《天然气客车更新项目》的 投资额度及部分募集资金用途。上述募投项目终止及调整涉及募集资金13,060 万元，将用于符合公司发展战略需要的新投资项目，具体变更如下表(单位/万 元)： 项目 承诺投资金 额 调整投资金 额 调整后投 资总额 1、增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经 济技术开发区五彩湾二级客运站项目” 3,060.00 -3,060.00 - 2、天然气客车更新项目 13,500.00 -10,000.00 3,500.00 3、新投资项目（尚未确定） - 13,060.00 13,060.00 合计 16,560.00 - 16,560.00 截至本报告日，公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行 性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至本报告期末，公司募集项目资金未投入使用，不存在违规使用募集资金 的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 我们认为，德力西新疆交通运输集团股份有限公司2018年度《关于公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］ 13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查，长江保荐认为：德新交运2018年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制2018 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资 金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 特此公告。 德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2019年4月24日 附表一： 募集资金使用情况对照表 编制单位：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 募集资金总额 160,699,816.62 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 130,600,000.00 已累计投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 81.27% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年 度投 入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 增资新疆准东德力西交通 运输有限责任公司投资“准 东经济技术开发区五彩湾 二级客运站项目 -30,600,000.00 30,600,000.00 0.00 天然气客车更新项目 -100,000,000.00 135,000,000.00 35,000,000.00 新投资项目（尚未确定） 130,600,000.00 0.00 130,600,000.00 合计 0.00 165,600,000.00 165,600,000.00 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 随着2014年铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）的开通以及暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的影响，2015-2016年 公路运输出现大幅下滑。与此同时，新疆地区铁路网络（含高铁）、民航的不断扩展完善，公路客运企业整体面临业绩下降趋势及风险。 考虑到整体行业市场及环境的变化，公司募集资金投资项目未能有效投入实施。截至目前，公司募集资金尚未投入使用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》 截至目前，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客 流量来看，日均发班车次约为7.9次，日均旅客为197人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳 步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了一定不确定性。因此，在公司目前三级客运站客因该 地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利，故公司终止了本项目的建设投入。 2、《天然气客车更新项目》 受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高 速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力，道路客运经营持续下降；另一方面，私家拼车、网约车及黑车的活跃也拉低了公司道路客运 市场占有率。根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需 求远低于预期，故公司减少了本项目的募集资金投入。 公司对上述募投项目进行的终止和调整履行了必要的决策程序，具体情况见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 产品情况 公司分别于2018年1月19日、2018年2月1日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次 公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民 币1.4亿元，并在十二个月内滚存使用。购买的投资产品情况详见本专项报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（五）对闲置募集 资金进行现金管理，投资相关理财产品情况表”。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度 实际投 入金额 实际累 计投入 金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新投资项目（尚 未确定） 增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资 “准东经济技 术开发区五彩湾二级客运站项目 130,600,000.00 否 天然气客车更新 项目 天然气客车更新项目 35,000,000.00 否 合计 — 165,600,000.00 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目） 公司分别于2018年3月30日、2018年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017年 年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意终止《增资新疆准东德力西交通运输 有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调整《天然气客 车更新项目》的投资额度及部分募集资金用途。原因如下：1、准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到 预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站因该地区客流量不 足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利，因此减少对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目的募集资金投 入。2、由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。 因此，公司减少天然气客车更新项目的募集资金投入。3、公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投 资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 同上 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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