[年报]美凯龙:中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年持续督导年度报告书
中国国际金融股份有限公司 关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 2018年持续督导年度报告书 被保荐公司： 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公 司”） 保荐机构： 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”） 保荐代表人姓名：谢晶欣 联系方式：021-58796226联系地址：上海浦东新区陆家嘴环路 1233号汇亚大厦32层 保荐代表人姓名：幸科 联系方式：010-65051166联系地址：北京市建国门外大街1号 国贸写字楼2座27层及28层 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准红星美凯 龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（ 证监许可 [2017]2373 号 ） 核准， 美凯龙 首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 31,500 万股 ，每股面值人 民币 1 元，发行价格为每股 10.23 元，该等股票已于 2018 年 1 月 17 日在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 本次 募集资金总额为人民币 322,245.00 万元，扣除本次发行费用人民币 17,244.22 万元后，募集资金净额为 305,000.78 万元 。 中金公司 作为美凯龙 首次公开发行上市的保荐机构，根据中国证监会《证券 发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》， 中金公司的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度，即 持续督导期间为 2018 年 1 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日。中金公司在持续督导 期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对 美凯龙 进行持续督导，具体 情况如下： 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并 针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划 已根据工作进度制定持续督导相应工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上交所备案 保荐机构已与美凯龙签订《保荐协议》，该 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 务，并报上交所备案 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、 现场检查等方式，对美凯龙开展了持续督导 工作 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告 2018年度持续督导期间，美凯龙未发生按有 关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规 情况 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上交所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等 公司副总经理谢坚先生证券账户于2018年3 月23日至5月18日累计买入公司A股股票 17,000股，并于4月9日至5月24日全部卖 出。谢坚先生因违规买卖公司股票的行为受 到上海证券交易出具的《纪律处分决定书》 并予以通报批评，并受到中国证监会上海证 监局出具的《关于对谢坚采取出具警示函措 施的决定》。公司已于2018年6月5日、2018 年6月6日、2018年11月5日披露的相关公 告及2018年8月28日披露的公司2018年半 年度报告中对相关情况进行了披露 2018年度持续督导期间，除上述事项外，美 凯龙或相关当事 人无违法违规情况；相关当 事人无违背承诺的情况 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易 所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实 履行其所做出的各项承诺 公司副总经理谢坚先生证券账户于2018年3 月23日至5月18日累计买入公司A股股票 17,000股，并于4月9日至5月24日全部卖 出。谢坚先生因违规买卖公司股票的行为受 到上海证券交易出具的《纪律处分决定书》 并予以通报批评，并受到中国证监会上海证 监局出具的《关于对谢坚采取出具警示函措 施的决定》。公司已于2018年6月5日、2018 年6月6日、2018年11月5日披露的相关公 告及2018年8月28日披露的公司2018年半 年度报告中对相关情况进行了披露 2018年度持续督导期间，除上述事项外，保 荐机构督导美凯龙及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，切实履行其所做出的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等 保荐机构督促美凯龙依照相关规定健全完善 公司治理制度，并严格执行公司治理制度 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 保荐机构对美凯龙的内控制度的设计、实施 和有效性进行了核查，美凯龙的内控制度符 合相关法规要求并得到了有效执行，能够保 证公司的规范运行 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况” 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况” 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况” 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海 证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施 予以纠正 公司副总经理谢坚先生证券账户于2018年3 月23日至5月18日累计买入公司A股股票 17,000股，并于4月9日至5月24日全部卖 出。谢坚先生因违规买卖公司股票的行为受 到上海证券交易出具的《纪律处分决定书》 并予以通报批评，并受到中国证监会上海证 监局出具的《关于对谢坚采取出具警示函措 施的决定》。公司已于2018年6月5日、2018 年6月6日、2018年11月5日披露的相关公 告及2018年8月28日披露的公司2018年半 年度报告中对相关情况进行了披露 2018年度持续督导期间，除上述事项外，美 凯龙及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员未发生此类事项 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告 2018年度持续督导期间，美凯龙及其控股股 东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上交所报告 经核查，2018年度持续督导期间，美凯龙未 发生该等情况 15、发现以下情形之一的，督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所股 票上市规则（2018年11月修订）》等相关业 务规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形；（三）公司出现《证券发行上市保荐 业务管理办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形；（四）公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形 2018年度持续督导期间，美凯龙未发生前述 情况 16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查工作要求 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形 2018年度持续督导期间，美凯龙未发生前述 情况 二、对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《 上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对美凯龙 2018 年持续督导期 间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格 式、履行的相关程序进行了检查 ，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。 中金公司认为，美凯龙 按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公 开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及 时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其 他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项 经核查，在本次持续督导期间内， 除公司副总经理谢坚先生涉及违规买卖公 司股票事项外 ， 保荐机构未发现美凯龙 存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） H:\【红星美凯龙A股IPO-持续督导】\1、年度持续督导\2、2018年年度持续督导\签章页.tif （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于 红星美凯龙家 居集团股份有 限公司 2018 年持续督导年度报告书》签字盖章页） 保荐代表人 ： ________________ ________________ 谢晶欣 幸 科 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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