[公告]利亚德:前次募集资金使用情况鉴证报告
利亚德光电股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10205号 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10205号 利亚德光电股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”） 董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报 告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供利亚德申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为利亚德申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 利亚德董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利亚德董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，利亚德董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了利亚德截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二○一九年三月二十六日 利亚德光电股份有限公司 截至2018年12月31日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情 况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 前次募集资金金额、资金到位情况 1、2014年发行股份及支付现金购买利亚德照明100%股权并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会2014年4月9日以《关于核准利亚德光电股份有限公司 向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）文 件核准，本公司以非公开发行股票方式向不超过10名其他特定投资者募集资金用于 向张志清等10名交易对方支付本次交易对价的现金支付部分，剩余款项将用于支持 利亚德照明股份有限公司（原名深圳市金达照明有限公司，以下简称利亚德照明）主 营业务的发展。 截止2014年6月30日，本公司已向银河基金管理有限公司发行1,766,784股、向汇 添富基金管理股份有限公司发行1,766,784股、向江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 1,236,750股，合计发行4,770,318股人民币普通股股票，募集资金总额67,499,999.70 元。 根据本公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司签定的协议，本公司应支付华泰联 合证券有限责任公司承销费1,350,000.00元；华泰联合证券有限责任公司已于2014 年6月30日自本公司募集资金总额中扣除承销费1,350,000.00元，并将本公司募集 资金余额66,149,999.70元汇入公司在北京银行股份有限公司西单支行开立的账号为 01090371520120109036361的存款账户；除承销费1,350,000.00元外，本公司发生并 购重组财务顾问费5,000,000.00元、其他发行费用35,162.10元；上述募集资金总额 67,499,999.70元扣除全部发行费用6,385,162.10元后，本公司净募集资金为人民币 61,114,837.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具信会师报字（2014）第211120号验资报告。 2、2015年发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权、金立翔99%股权并募集配 套资金 经中国证券监督管理委员会2015年6月30日以《关于核准利亚德光电股份有限公司 向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）文 件核准，本公司以非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。 截止2015年12月22日，本公司已向2014年度职工持股计划发行22,456,843股人民 币普通股股票，募集资金总额238,267,104.23元。 根据本公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司签定的协议，本公司应支付华泰联 合证券有限责任公司承销费11,000,000.00元；华泰联合证券有限责任公司已于2015 年12月22日自本公司募集资金总额中扣除承销费9,000,000.00元，并将本公司募集 资金余额229,267,104.23元汇入公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701013700261362的存款账户；上述募集资金总额238,267,104.23扣除承销费 11,000,000.00元后，本公司净募集资金为人民币227,267,104.23元。上述资金到位情 况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2015）第211651 号验资报告。 3、2016年非开公发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1325号《关于核准利亚德光电股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取 询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票52,816,901股，发行价 格为人民币28.40元/股，募集资金总额为1,499,999,988.40元，扣除保荐承销费 17,999,999.86元后的募集资金金额为1,481,999,988.54元，已由中信建投证券股份有 限公司于2016年8月18日汇入本公司在兴业银行北京世纪坛支行开立的账号为 321200100100227752的存款账户，另外扣除会计师费用、法律顾问费等后募集资金 净额为人民币1,477,629,988.54元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具信会师报字（2016）第211625号验资报告。 4、2017年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2278号《关于核准利亚德光电股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取 询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,340,401股，发行价 格为人民币18.39元/股，募集资金总额为1,219,999,974.39元，扣除保荐承销费 14,640,000.00元后的募集资金金额为1,205,359,974.39元，已由中信建投证券股份有 限公司于2018年1月16日汇入本公司在中信银行北京海淀支行开立的账号为 8110701014301264312的存款账户及兴业银行北京世纪坛支行为 321200100100279781的存款帐户，另外扣除会计师费用、法律顾问费等后募集资金 净额为人民币1,200,059,974.39元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并2018年1月17日出具信会师报字[2018]第ZB10026号《利亚德 光电股份有限公司验资报告》。 (二) 募集资金的存放情况 1、公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳证券交易所创业 业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。 金额单位：人民币元 开户行 账户类型 账 号 2018年12月31日余额 花旗银行（中国）有限公司北 京分行 活期专户 1775400214 1,198,110.10 北京银行股份有限公司西单 支行 活期专户 20000003650300012291883 4,732.17 北京银行股份有限公司西单 支行 活期专户 20000019437600012449007 26.72 花旗银行（中国）有限公司北 京分行 活期专户 1775400222 7,208.89 中国民生银行香港分行 活期专户 800039310-214 14.96 兴业银行北京世纪坛支行 活期专户 321200100100227752 7,517,180.43 中国民生银行香港分行 活期专户 800039301-214 67.40 中国民生银行股份有限公司 北京分行 活期专户 698098537 12,417,271.59 中国民生银行股份有限公司 北京分行 活期专户 698100053 214,569.27 Bank of America 活期专户 291017758468 -0.00 Ceskoslovenska obchodna banka, a.s. 活期专户 SK2575000000004023941776 1,276.56 中信银行北京海淀支行 活期专户 8110701014301264312 50,384.18 兴业银行北京世纪坛支行 活期专户 321200100100279781 25,003,139.38 合 计 46,413,981.65 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表（一） 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 6,111.48 已累计使用募集资金总额： 6,111.48 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 6,111.48 变更用途的募集资金总额比例： 其中：2018年度1-12月 - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 资金额 非公开发 行股份用 于收购利 亚德照明 100%股 权，利亚 德照明产 业支持 1 并购利亚 德照明 100%股 权 并购利亚 德照明 100%股 权 5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 - 2014/5/6 2 利亚德照 明产业支 持 利亚德照 明产业支 持 1,687.50 1,048.98 1,048.98 1,687.50 1,048.98 1,048.98 - 2014/7/24 合计 6,750.00 6,111.48 6,111.48 6,750.00 6,111.48 6,111.48 - 前次募集资金使用情况对照表（二） 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 22,726.71 已累计使用募集资金总额： 22,727.89 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 22,727.89 变更用途的募集资金总额比例： 其中：2018年度1-12月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 资金额 非公开发 行股份用 于收购励 丰文化公 司100% 股权，收 购金立翔 公司99% 股权，同 时补充流 动资金 1 并购励丰 文化 100%股 权 并购励丰 文化 100%股 权 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 2015/7/8 2 并购金立 翔99%股 权 并购金立 翔99%股 权 7,257.33 7,257.33 7,257.33 7,257.33 7,257.33 7,257.33 - 2015/7/23 3 补充流动 资金 补充流动 资金 5,469.39 5,469.39 5,470.56 5,469.39 5,469.39 5,470.56 -1.17 合计 22,726.72 22,726.72 22,727.89 22,726.72 22,726.72 22,727.89 -1.17 前次募集资金使用情况对照表（三） 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 147,763.00 已累计使用募集资金总额： 145,832.66 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 145,832.66 变更用途的募集资金总额比例： 其中：2018年度1-12月 2,233.84 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度） 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 资金额 非公开发 行股份用 于收购 PLANAR 公司 100%股 权，LED 应用产业 园扩产项 目，LED 国际产业 园建设项 1 收购 PLANAR 公司 100%股 权 收购 PLANAR 公司 100%股 权 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.00 2015/11/29 2 LED应 用产业园 扩产项目 LED应 用产业园 扩产项目 4,200.00 4,200.00 4,201.76 4,200.00 4,200.00 4,201.76 -1.76 2017/9/30 3 LED国 际产业园 建设项目 LED国 际产业园 建设项目 2,300.00 2,300.00 2,284.90 2,300.00 2,300.00 2,284.90 15.10 2017/12/31 4 营销服务 营销服务 4,300.00 4,300.00 3,623.49 4,300.00 4,300.00 3,623.49 676.51 2019/9/30 目，营销 服务网络 建设项 目，研发 中心创新 项目，同 时补充流 动资金 网络建设 项目 网络建设 项目 5 研发中心 创新项目 研发中心 创新项目 2,000.00 2,000.00 779.88 2,000.00 2,000.00 779.88 1,220.12 2019/9/30 6 补充流动 资金 补充流动 资金 37,200.00 34,963.00 34,942.63 37,200.00 34,963.00 34,942.63 20.37 合计 150,000.00 147,763.00 145,832.66 150,000.00 147,763.00 145,832.66 1,930.34 前次募集资金使用情况对照表（四） 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 120,006.00 已累计使用募集资金总额： 118,259.68 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 118,259.68 变更用途的募集资金总额比例： 其中：2018年度1-12月 118,259.68 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 资金额 非公开发 行股份用 于收购 NaturalPoint,Inc.100%股权 并购买 NaturalPoint,Inc.经 营相关不 动产项 目，同时 补充流动 资金 1 收购 NaturalPoint,Inc.100%股权 并购买 NaturalPoint,Inc.经 营相关不 动产项目 收购 NaturalPoint,Inc.100%股权 并购买 NaturalPoint,Inc.经 营相关不 动产项目 86,000.00 82,661.12 82,661.12 86,000.00 82,661.12 82,661.12 2017/2/1 2 永久补充 流动资金 永久补充 流动资金 3,338.88 3,347.02 0.00 3,338.88 3,347.02 -8.14 3 补充流动 资金 补充流动 资金 34,006.00 34,006.00 32,251.54 34,006.00 34,006.00 32,251.54 1,754.46 合计 120,006.00 120,006.00 118,259.68 120,006.00 120,006.00 118,259.68 1,746.32 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更 (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2016年9月12日，公司董事会第三十八次会议决议审议通过《关于使用非公开发行 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已 投入部分募投项目-收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED 国际产业园建设项目的自筹资金共计人民币102,639.28万元；独立董事发表了同意意 见；第二届监事会第二十五次会议审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《利亚德光电股份有限公司募集资金置换报告》（信会师报字[2016]第211672号）； 中信建投证券股份有限公司发表了同意意见。 2017年4月20日，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于确认使用募集资金置 换已支付部分现金对价自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先行以自筹资金 支付收购广州励丰文化科技股份有限公司100%股权、收购北京金立翔艺彩科技股份 有限公司99%股权的交易中的部分对价共计人民币9,128.43万元；独立董事发表了 同意意见；第三届监事会第五次会议审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《利亚德光电股份有限公司募集资金置换报告》（信会师报字[2017]第ZB10806 号）；华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见。 2018年1月17日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已 投入的募投项目——收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相 关不动产项目的自筹资金人民币82,661.12万元；独立董事发表了同意意见；第三届 监事会第十五次会议审议通过；立信会计师事务所对上述募投项目先期投入及置换情 况进行了审验并出具信会师报字[2018]第ZB10027号《关于利亚德光电股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；中信建投证券股份有限公司发表了同意 意见。 (四) 暂时闲置募集资金使用情况 2018年1月31日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议 分别审议通过将不超过30,700万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品， 期限不超过12个月。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。 截止 2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为43,613,981.65元，以活期 存款形式存放募集资金专户43,613,981.65元，与银行存款余额46,413,981.65元差异 2,800,000.00元为尚未支付的律师顾问费。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺盈利数 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是 否 达 到 预 计 效 益 序 号 项目名称 2016年 2017年 2018年1-12 月 合计 1 并购利亚德照 明100%股权 — 2014 年 2,250 万元、 2015 年 2,925 万元、 2016 年 3,803 万元 16,338.70 32,988.49 24,371.42 73,698.61 85,135.61 是 2 并购励丰文化 100%股权 — 扣非前净利 润 2014 年 3,150 万、 2015 年 6,400 万、 2016 年 7,400 万、 2017 年 8,600 万 8,000.47 11,715.07 14,151.14 33,866.68 44,090.44 是 — 扣非后净利 润 2014 年 2,800 万元、 2015 年 5,400 万元、 2016 年 6,400 万元、 2017年 7,600 6,525.22 10,427.41 12,705.29 29,657.92 38,449.94 是 3 并购金立翔 99%股权 — 扣非后净利 润2015年 1,900 万元、 2016年 1,816.98 4,296.73 4,173.71 10,287.42 12,502.25 是 2,400万元、 2017年 2,900万元、 2018年 3,400万元 4 收购 PLANAR 公 司 100%股权 — 无 9,421.42 16,717.97 13,922.98 40,062.37 41,528.27 是 5 收购 NaturalPoint,Inc100%股权 — 2017年 1,111.94万 美元、2018 年1,299.34 万美元、 2019年 1531.83万美 元 9,976.35 11,947.22 21,923.57 21,923.57 是 6 LED 应用产 业园扩产项目 内部收益率 6.43%（税 后） 913.53 1,315.51 2,229.04 2,229.04 是 7 LED 国际产 业园建设项目 内部收益率 11.05%（税 后） -1,255.30 -1,255.30 -1,255.30 否 8 营销服务网络 建设项目 尚未完 工 无 — — — — 9 研发中心创新 项目 尚未完 工 无 — — — — 10 补充流动资金 无 — — — — 注：收购NaturalPoint,Inc100%股权项目承诺盈利数来源于中天华资评报字[2016]第1716号《资产评估说明》；LED 应用产业园扩产项目及LED 国际产业园建设项目承诺盈利数来源于《2015年非公发行股票预案（修订稿）》。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 前次募集资金投资项目中研发中心升级改造项目、补充流动资金项目，不能直接产生 效益，无法单独核算其产生的效益情况。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 金立翔2016年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于2,400.00万元，而扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利 润为1,816.98万元，实际实现收益低于承诺24.29%。 金立翔 2016 年度业绩承诺未完成的原因：金立翔租赁业务主要来自于境内，由于 2016年境内租赁市场竞争环境较差，境外市场拓展尚未健全，导致业绩承诺未能完 成。根据收购协议安排，补偿义务人就金立翔 2016 年度未能完成业绩承诺事项，需 以现金形式对公司进行补偿，补偿义务人应补偿金额共计7,537,157.56元。截至2017 年4月18日，公司已收到上述款项。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 (一) 资产权属变更情况 利亚德照明于2014年5月6日完成工商变更登记手续。 励丰文化于2015年7月8日完成工商变更登记手续。 金立翔于2015年7月23日完成工商变更登记手续。 2015年11月28日（美国时间 2015年11月27 日），合并交易已完成交割，并在俄 勒冈州务卿处进行了备案，公司合并已于当日生效， PLANAR 公司作为存续公司已 于当日成为公司全资子公司利亚德美国的全资子公司，且已于当日完成利亚德俄勒冈 注销登记。 2017 年 1 月 28 日（美国时间 2017 年 1 月 27 日），合并交易已完成交割，并在 俄勒冈州务卿处进行了备案，公司合并已于当日生效，NaturalPoint 公司作为存续公 司已于当日成为PLANAR公司的全资子公司。 (二) 购入资产账面价值变化情况 1、 利亚德照明 金额单位：人民币元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 1,658,130,961.15 1,355,890,771.73 643,612,552.59 负债总额 722,848,681.00 664,322,668.60 281,929,317.53 归属母公司所有者权益 935,282,280.15 691,568,103.13 361,683,235.06 注：上述2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、 励丰文化 金额单位：人民币元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 1,287,644,281.99 1,016,321,621.81 817,989,787.02 负债总额 528,826,231.62 400,336,831.95 317,199,762.52 归属母公司所有者权益 748,205,573.39 607,823,482.38 492,800,245.60 注：上述2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、 金立翔 金额单位：人民币元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 498,245,482.89 443,526,539.00 384,520,210.94 负债总额 142,483,340.81 132,050,142.57 115,710,889.62 归属母公司所有者权益 356,017,933.98 312,125,460.62 269,418,263.97 注：上述2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、 PLANAR公司 金额单位：人民币元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 2,156,987,285.46 1,875,345,651.85 1,618,073,651.30 负债总额 545,582,938.66 429,106,187.82 456,303,503.13 归属母公司所有者权益 1,611,404,346.80 1,446,239,464.03 1,161,770,148.17 注：上述2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、 NaturalPoint公司 金额单位：人民币元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 1,167,913,790.83 1,011,944,943.35 --------- 负债总额 58,750,398.89 72,063,966.97 --------- 归属母公司所有者权益 1,109,163,391.94 939,880,976.38 --------- 注：上述2017年12月31日、2018年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 (三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 1、 生产经营情况 利亚德照明为中和照明解决方案提供商，主营业务为建筑物和道路的照明方案 设计、照明工程施工及配套灯具的设计、安装、销售。利亚德照明与利亚德的 业务有很高的协同性，通过整合利亚德照明掌握的工程客户资源，公司在照明 工程领域的产品与服务优势将进一步充分体现，竞争优势更加稳固。 励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产 业新业态提供概念策划、创意设计、文化演艺设备系统集成及整体解决方案服 务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。 金立翔专业从事LED显示、舞台视效产品、技术的研究开发，在舞台视效方面 具有国内领先地位。 PLANAR公司是一家包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显 示产品解决方案及高端家庭影院供应商，在国际尤其是北美市场拥有较高的声 誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网 络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过2,700家代理商渠道。 公司通过并购PLANAR公司一方面实现对电子专业显示行业主流显示技术下 的产品全线覆盖，产品应用领域也将由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用 领域；另一方面快速构建了全球化运作平台，PLANAR公司全球营销网络及品 牌影响力将极大的推动公司全球化企业战略目标的实现。 NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术，主要为教育机构、政府机构、 商业企业以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的3D光学动作捕捉 软件、硬件及服务。NP公司研发的定位技术是被动式红外光学定位技术，也 是市场上流行的主流定位技术之一。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运 动跟踪、力学分析、以及投影映射等多种应用方向，在VR行业有着非常大的 影响力。 2、 效益及盈利预测实现情况 根据利亚德照明编制的盈利预测情况，2013年度预测净利润为1,431.72万元， 2014年度预测净利润为1,755.16万元；2013年、2014年利亚德照明经审计的 净利润分别为1,573.12万元、2,904.58万元，均高于盈利预测金额，2015年及 2016年未编制盈利预测。 根据励丰文化编制的盈利预测情况，励丰文化2014年、2015年度预测归属于 母公司股东净利润为2,931.02万元、6,042.80万元，2014年、2015年实际实现 的归属于母公司股东净利润为3,333.47万元、6,890.29万元，高于盈利预测金 额，2016年未编制盈利预测。 金立翔未编制盈利预测。 PLANAR公司未编制盈利预测。 NaturalPoint公司未编制盈利预测。 3、 承诺事项的履行情况 3.1、利亚德照明 1)业绩承诺履行情况 根据公司和交易对方签订的《资产购买协议》，交易对方向上市公司承诺：标 的公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、2,250万元、 2,925万元和3,803万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。 2014年度、2015年度、2016年度利亚德照明扣除非经常性损益后实现归属于 母公司所有者的净利润为2,906.55万元、8,530.45万元、16,338.70万元，高于 业绩承诺金额。 2)减少和规范关联交易承诺履行情况 根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方承诺如 下： “1、在本次交易之前，任一股份转让方与利亚德不存在关联交易。本次交易 亦不构成关联交易。 2、本次交易完成后，股份转让方及其控制的企业将尽可能减少与利亚德及其 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为利亚德股东之 地位谋求与利亚德达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，股份转让方及其控制的企业将与利亚 德及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《利亚德光电股份有限公司章程》等内控制度 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害利亚德及利亚德其他股东的合法 权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，股份转让方将分别、且共同地对前述行为而给利 亚德造成的损失向利亚德进行赔偿。股份转让方保证将依照《利亚德光电股份 有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移利亚德及其下属公 司的资金、利润，保证不损害利亚德其他股东的合法权益。” 截至2018年12月31日，交易对方发生的与本公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。 3)避免同业竞争承诺履行情况 其一致行动人汪萍、张郑顺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在利亚德照明（包 括其分公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营 任何与利亚德照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与利亚德照明、利亚德及其其他下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在利亚德照明（包括 其分公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与利亚德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。” 截至2018年12月31日，交易对方未发生与本公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同 业竞争的承诺。 3.2、励丰文化 1)业绩承诺履行情况 根据公司和交易对方签订的《股权收购协议》，交易对方向上市公司承诺：2014 年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣非前归属于母公司 股东净利润分别不低于3,150万元、6,400万元、7,400万元和8,600万元；实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800万元、5,400万元、6,400万元和7,600万元；如果扣非后净利润未完成承 诺，相关承诺方将承担补偿责任。 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度励丰文化实现扣除非经常损益前 归属于母公司股东净利润为3,333.47万元、6,890.29万元、8,000.47万元、 11,715.07万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为 2,963.92万元、5,828.10万元、6,525.22万元、10,427.41万元，高于业绩承诺 金额。 2)减少和规范关联交易承诺履行情况 根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方承诺如 下： “1. 在本次交易之前，本人/本企业与利亚德不存在关联交易。本次交易亦不 构成关联交易。 2. 本次交易完成后，本人/本企业及所控制的企业将尽可能减少与利亚德及其 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为利亚德股东之 地位谋求与利亚德达成交易的优先权利。 3. 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及所控制的企业将与利亚 德及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《利亚德光电股份有限公司章程》等内控制度 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害利亚德及利亚德其他股东的合法 权益的行为。 4. 若违反上述声明和保证，本人/本企业将对因前述行为而给利亚德造成的 损失向利亚德进行赔偿。本人/本企业保证将依照《利亚德光电股份有限公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移利亚德及其下属公司的资金、 利润，保证不损害利亚德其他股东的合法权益。” 截至2018年12月31日，交易对方发生的与本公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。 3)避免同业竞争承诺履行情况 其股东周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资分别出具了《关于避免同业竞争的承 诺》，承诺如下： “1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有利亚德股票期间及本人/本合伙 企业在励丰文化（包括其子公司）任职期满后三年内，本人/本合伙企业及本人 /本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与励丰文化、利亚德及其其他 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与励丰 文化、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业； 2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有利亚德股票期间及本人/本合伙企 业在励丰文化（包括其子公司）任职期满后三年内，如本人/本合伙企业及本人 /本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与利亚 德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业 控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本 人/本合伙企业控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争。” 截至2018年12月31日，交易对方未发生与本公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同 业竞争的承诺。 3.3、金立翔 1)业绩承诺履行情况 根据公司和交易对方签订的《股权收购协议》，金立翔2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于1,900万元、2,400万元、2,900万元和3,400万元。如果 未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司扣除非经常性损益后实 现归属于母公司所有者的净利润为2,214.83万元、1,816.98万元、4,296.73万 元、4,173.71万元，2015年度、2017年度、2018年度高于业绩承诺金额，2016 年度低于业绩承诺金额，未能完成承诺。 2)减少和规范关联交易承诺履行情况 交易对方未作出减少和规范关联交易的承诺。 3)避免同业竞争承诺履行情况 其股东兰侠、兰明及奥立彩分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如 下： “1. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有利亚德股票期间及本人/本合伙 企业在金立翔（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/本合伙企业及本 人/本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与金立翔、利亚德及其其他 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金立 翔、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有利亚德股票期间及本人/本合伙企 业在金立翔（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本合伙企业及本 人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与利 亚德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企 业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 务纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及 本人/本合伙企业控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。” 截至2018年12月31日，交易对方未发生与本公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同 业竞争的承诺。 3.4、PLANAR公司 1) 业绩承诺履行情况 公司未与PLANAR公司签订相关业绩承诺协议。 2) 减少和规范关联交易承诺履行情况 交易对方未作出减少和规范关联交易的承诺。 3) 避免同业竞争承诺履行情况 交易对方未作出同业竞争的承诺。 3.5、NaturalPoint公司 1) 业绩承诺履行情况 公司未与NaturalPoint公司签订相关业绩承诺协议。 2) 减少和规范关联交易承诺履行情况 交易对方未作出减少和规范关联交易的承诺。 3) 避免同业竞争承诺履行情况 交易对方未违反避免同业竞争的承诺。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司2018年半年报披露的募投项目《2018年补流资金》的承诺投资额为34,536万元， 本次披露金额为34,006万元，差异530万元为应支付的中介费用。除此之外，前次 募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容一致，不存在差异。 六、 其他需说明事项 2014年度和2015年度发行股份购买资产并募集配套资金均已使用完毕，相关账户均 于2016年7月25日之前办理注销手续。 七、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2019年3月26日批准报出。 利亚德光电股份有限公司 二〇一九年三月二十六日 中财网
 |