[董事会]中来股份:第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2019-021 苏州中来光伏新材股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八 次会议于2019年3月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年 3月8日以电子邮件或电话方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7 人。本次会议由公司董事长林建伟先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，合法、有效。 经与会董事充分讨论，一致通过如下决议： 一、审议通过《2018年度总经理工作报告》 公司总经理林建伟先生在会上作了《2018年度总经理工作报告》，董事会认 为2018年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策， 公司整体经营状况良好。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》 公司独立董事柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文军先生分别向董事会提交了 2018年度独立董事述职报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站公告的《2018年年度报告》中的相关内容和独立董事的《2018年度 独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、审议通过《2018年度财务决算报告》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》 公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润为 73,003,634.86元，提取法定盈余公积7,300,363.49元，本年度可供分配的利润 为65,703,271.37元，加上年初未分配利润663,070,943.42元，扣除2017年度现 金分红120,850,288.39元，年末合计未分配利润607,923,926.40元。公司拟以截 至2018年12月31日的总股本240,994,681股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利4.00元（含税），共计派发现金红利96,397,872.40元（含税），剩余未分 配利润结转以后年度；同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。 截止2019年3月24日，公司通过回购专户持有本公司股份5,435,543股，根据 深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，具 体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购的股份数为基数，实施 利润分配及资本公积转增。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过《2018年度公司内部控制自我评价报告》 董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行， 《2018年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券 承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见， 公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保 荐有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1040号）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 八、审议通过《关于公司非独立董事2019年度薪酬方案的议案》 2019年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。在公司担任职务的 董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情 况综合确定。 关联董事林建伟、张育政、夏文进、宋轶对该议案回避表决，公司独立董事 对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议通过《关于公司独立董事2019年度薪酬方案的议案》 2019年度，独立董事津贴为每人每年8万元人民币（税前）。 关联董事柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文军先生对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》 2019年度，公司高级管理人员的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行 情况并结合年度绩效完成情况综合确定。 关联董事林建伟、张育政、夏文进对该议案回避表决，公司独立董事对该事 项发表了同意的独立意见。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构， 同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事对本 事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的调整，符 合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和 现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政 策变更。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》 2019年公司（含子公司）拟向各家银行申请授信额度如下： 序号 银行名称 授信额度（亿元人民币） 1 建设银行常熟分行 5.00 2 工商银行常熟支行 5.00 3 农业银行常熟分行 3.00 4 兴业银行常熟支行 3.00 5 苏州银行常熟支行 3.00 6 温州银行 2.00 7 华夏银行常熟支行 2.00 8 浦发银行泰州分行 2.00 9 交通银行常熟分行 1.50 10 恒丰银行常熟支行 1.00 11 浙商银行常熟支行 1.00 12 江苏银行常熟支行 0.50 13 民生银行常熟支行 0.50 14 宁波银行常熟支行 0.50 合计 30.00 公司拟向相关银行申请的授信额度总计为人民币30亿元整（最终以各家银行 实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇 票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需 求而确定。 公司拟授权董事长林建伟先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下 的有关法律文件。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 同意公司为全资子公司泰州中来光电科技有限公司向银行申请综合授信不 超过人民币5亿元提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满后1年；同意 为公司全资子公司苏州中来新能源有限公司控制的合伙企业杭州锦聚新能源壹 号投资合伙企业(有限合伙)的全资孙公司乳山银凯特光伏发电有限公司向苏州 金融租赁股份有限公司以售后回租方式融资不超过8,000万元人民币提供连带责 任担保，担保期限为融资租赁合同履行期间及届满后1年。同意授权公司董事长 林建伟先生代表公司签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十五、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 公司及子公司对2018年年末各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资 产进行减值测试，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计 提减值准备，2018年度计提各项资产减值准备共计60,266,203.73元。 董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司 相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的 反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性， 同意公司本次计提资产减值准备。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 公司董事会认为：公司2018年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、 公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的 情形。同时，公司根据2018年度日常关联交易的实际情况，并结合公司未来发展 规划，对2019年度日常关联交易情况进行了预计。 公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐 机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十七、审议通过《关于调整公司回购股份方案的议案》 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的相关要求，为进一步维护投资者利益，公司结合实际情况，同意对公司回购股 份方案进行相应调整。 根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于回购股份事项的相关授 权，本次调整回购公司股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司（含子公司）在任一时点使用合计不超过人民币50,000万元的部 分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期 限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，且可循环滚动使用，但其累 计发生额不超过人民币100,000万元。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十九、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十、审议通过《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员 工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实 际情况拟订《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及 其摘要。 董事会对本议案进行了讨论和表决。董事宋轶女士为本次员工持股计划的持 有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 公司独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 二十一、审议通过《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》 为规范公司2019年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及 规范性文件的规定和要求，制定《2019年员工持股计划管理办法》。 董事会对本议案进行了讨论和表决。董事宋轶女士为本次员工持股计划的持 有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持 股计划有关事项的议案》 为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员 工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《公司2019年员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构； 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员 工持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。 董事会对本议案进行了讨论和表决。董事宋轶女士为本次员工持股计划的持 有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 二十三、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 经审议，公司董事会同意聘任彭文先生为公司内部审计负责人，任期自本次 董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。彭文的简历详见附件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十四、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》 同意公司于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会，审议董事会和监事 会提交的议案。会议具体事项详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站 上发布的《关于召开2018年度股东大会的会议通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事 会 2019 年 3 月 26 日 附件： 内审负责人简历 彭文先生，中国国籍，无境外居留权，1983年11月出生，大学本科学历。 2009年11月起在三一集团工作，2012年起任三一集团旗下公司财务部长，2014 年10月至2016年1月任张家港富瑞特种装备股份有限公司财务经理。2016年1 月起任苏州中来光伏新材股份有限公司财务部经理，现任职公司审计部。 截至本公告日，彭文先生通过参与公司2016年限制性股票激励计划，持有 公司已授予但尚未解除限售的限制性股票18,000股，该部分限制性股票因原激 励计划较难达到预期的激励效果，公司董事会已审议终止实施激励计划，将已授 予但尚未解锁销售的限制性股票予以全部回购注销，公司尚未完成该部分限制性 股票回购注销手续，除以上股份，彭文先生未直接或间接持有本公司股份，与其 他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不属于失信被执行人，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒和公开谴责，不也存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在不适合担任公司内审负责人的情形。 中财网
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